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好日子一直繼續下去，那麼很多人對於打仗可能會有些反感。因此在國內的生產有所起色之後，何越開始對吐谷渾用兵。
一直在南涼鎮守的席總算迎來了晉機會，在何越著手對吐谷渾用兵之後，席厲兵秣馬，派出眾多的探子對慕賀川進行軍情工作。
由於這三年來國內比較穩定，大量的人口從南方向北方遷移，尤其是益州的人們看到西秦的工廠不斷地樹立起來，他們紛紛取道漢中北上，這讓西秦南涼的人口變得比以往任何時候更多。人口多了之，所需要的兵力自然也要增加，所以在這三年之後，何越一批批地將關中的軍隊派往南涼。
吐谷渾王慕在上次退兵之後，就千方百計派人到長安想要疏通跟何越的關係，但是何越在這件事情上面似乎非常固執，非要慕解散軍隊才肯罷休。擁兵十幾萬的慕當然不會答應，雖然有高句麗王高巨連前車之鑑，可是慕認為高巨連之敗是因為他大部分的軍隊被何越用計滅掉，只要自己穩守，何越打敗自己不知道要付出多少代價。
隨著南涼的軍隊越來越多，慕賀川的形勢也越來越緊張，慕不僅將大部分的軍隊集中在慕賀川，而且還聯絡附近羌部族一同對抗秦軍。
然而席南涼光練兵不出戰，加緊訓練士兵，派出眾多的探子，這讓慕十分為難。明知何越是故意要讓他將軍隊集中在慕賀川來防備，可是不知道席的軍隊什麼時候會來，所以慕即便知道這是一個陷阱也得不往裡面鑽。
消耗戰對於吐谷渾人來說簡直是一場災難，而南涼的秦軍既有西秦關中地支援，又有姑臧張掖的支援，所以相比之下將軍隊集中在饒河郡一帶對於秦軍來說根本不算什麼。
就在慕對席全力防備的時候，一支以馬為坐騎的山地軍從益州最西面的巴西郡和莘潼郡出前往西彌山和積石山。翻過積石山之後，西北就是吐谷渾人所在地慕賀川。
慕不知道何越會派兵從益州西進。當自己地後部被秦軍攻擊地時候。前面饒河郡地席也開始南下。
前後夾擊之下慕難以守住慕賀川。席分兵數路。慕抵擋不住開始向沙州》＋退去。
慕賀川一戰席得勝便跟益州地軍隊會合一處。跟隨慕前進。以重兵圍困沙州城。同時派出騎兵對附近地吐谷渾人進行擄掠。很多吐谷渾人還不知道有秦軍到來就被這些人掠走了幾年來囤積地糧食。
席地南涼兵和益州地山地軍總共十幾萬圍住沙州城。同時派人前往附近羌部落進行招降。羌部落見席跟慕在沙州城僵持不下。紛紛採取觀望態度。都不相幫。
雖然這些羌部落沒有給自己帶來實幫助。但是他們採取觀望態度實際上已經幫了席一個大忙。只要這些人不來騷擾自己攻打沙州城。就是對自己最大地幫助。
席在沙州城圍城兩個月之後。南涼地攻城器械終於送到。在這些新式地攻城器械下。沙州城被破。慕當場被擒殺。所有吐谷渾軍隊被解散。然後席重新徵召士兵。許以種種好處。
由於吐谷渾所在的積石山南北一帶，人口分散，地廣人稀所以在席的徵召之下許多吐谷渾人紛紛加入軍隊。這些被徵召起來的軍隊隨即被席帶走，而部分秦軍就在吐谷渾留下來開闢田地種植糧食，還在吐谷渾建立城池居所置西海、河源、善、且末四郡，不僅打通前往西域諸國的另外一條通路，而且繼續向南擴張。
吐谷渾被何越控制之後，祁連山北方的西涼慌亂起來，李知道何越要跟他搶奪西域諸國，所以派人前往宋國稱臣。這給了何越最好的藉口，席吐谷渾軍隊從南涼出，經過姑臧張掖進攻酒泉。孫同時派騎兵繞過沙漠攻佔廣夏郡切斷李的後路，同時在玉門陽關一帶的秦軍也攻佔了敦煌郡。
李在秦軍數路的進攻下丟失數郡，無力
爭勝，只能投降。何越復李涼公爵位，但是將李
