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南方鬥爭的結局，取決於德軍統帥部是否能夠拿到高加索的石油、頓河和庫班的糧食，以及他們能否得到佔領高加索在政治和戰略方面帶來的其他一些好處。
敵人打算從北面和東北面向羅斯托夫進行迂迴，圍殲我第9集團軍和獨立第56集團軍，爾後向高加索前進。法西斯德軍統帥部派克萊斯特將軍指揮的坦克第1集團軍遂行這次作戰任務。該集團軍編成內有摩托化第3軍和第14軍、山地步兵第49軍和義大利的1個快速軍。
南方方面軍是由第12集團軍、第18集團軍和第9集團軍編成的。哈里託諾夫少將指揮的第9集團軍在方面軍的左翼行動，阻滯敵坦克第1集團軍在羅斯托夫方向上的進攻。科爾巴克奇少將指揮的第18集團軍在方面軍的右翼實施防禦。獨立第56集團軍位於羅斯托夫地域，由列麥佐夫中將指揮，其任務是從西面和西北面掩護羅斯托夫。在卡緬斯克、克拉斯諾頓、塔秦斯卡亞地域內，第37集團軍的紐建工作已經結束，它的編成內有6個步兵師和2個坦克旅。亞速海區艦隊在方面軍的瀕海翼側活動。
這時，南方方面軍的兵力有限，每個步兵師人數不足7000，而且又由於進行長時間的防禦戰而打得精疲力竭。炮兵很少，坦克和飛機更少。
1941年11月初，倚仗著在坦克方面佔有絕對優勢的法西斯德軍又從頓巴斯向東南方向發起進攻。11月21日，敵人佔領了羅斯托夫。但是就在這不久以前(11月17日)，南方方面軍的突擊叢集(第37集團軍)轉入了反攻，並且在第18集團軍和第9集團軍的配合下，粉碎了當面的敵人掩護部隊，從北面進到土茲洛夫河畔。闖進羅斯托夫的敵坦克第1集團軍的主力處境極危，敵人不得不從羅斯托夫調出一部兵力到北面去掩護自己翼側的安全。
11月27日，南方方面軍的備集團軍從北面、東面和南面三個方向對敵羅斯托夫集團實施了強大的突擊。11月29日，蘇軍解放了羅斯托夫。敵人懾於被圍，就侖惶地向米尤斯河右岸塔甘羅格方向退去。這樣，出於南方方面軍的反攻，法西斯德國侵略者入侵高加索的第一次企圖被粉碎了。我軍在羅斯托夫附近牽制著敵人大量兵力，使敵人無法從這個地段抽調兵力去進攻莫斯科。
幾乎在與進攻羅斯托夫的戰鬥同時，法西斯德軍試圖從克里木方向入侵高加索。克里木作為德寇向高加索進犯的跳板有其幣大的戰略意義。此外，在克里木我擁有龐大的空軍部隊，它們可對敵人深遠的縱深目標實施突擊。
10月下旬，敵軍轉入進攻，曼施坦因的第11集團軍的師經由彼列科普地峽向我實施主要突擊。我方防守克里木的只有由庫茲涅佐夫中將指揮的戰鬥力不強的獨立第51集團軍一個集團軍。從敖德薩撤出的獨立濱海集團軍的部隊只是在10月23日才參加戰鬥。亞速海區艦隊、多淄河區艦隊的艦艇和刻赤海軍基地在翼側支援他們作戰。
儘管駐守在克里木的我軍進行了頑強抗，但是到11月中旬，德軍幾乎佔領了整個克里木(塞瓦斯托波爾除外)。然而，1941年12月底，外高加索方面軍、黑海艦隊和亞速海區艦隊實施的刻赤‐‐菲奧多西亞登陸戰役，對塞瓦斯托波爾的保衛者是一次直接支援作戰。
史詩般的塞瓦斯托波爾保衛戰打了八個多月。敵人對黑海艦隊這個主要基地多次實施強攻，但都失敗了。塞瓦斯托波爾保衛者把大量德軍和羅馬尼亞軍隊牽制八個多月，並且使法西斯德軍統帥部無法再把第11集團軍用去從刻赤海峽進攻高加索或加強羅斯托夫地域的坦克第1集團軍。因而，希特勒匪徒1941年這次入侵高加索的企圖也未能得逞。
莫斯科會戰的勝利、羅斯托夫、齊赫文和克里木會戰，證明紅軍善守能攻。法西斯軍隊在
