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章邯軍渡過黃河以後，秦帝國兩支主力部隊會師聯合作戰，大破趙國和齊國聯軍，乘勝攻陷了趙國的舊都邯鄲城。章邯下令將邯鄲城牆撤毀，將當地居民強行遷移到河內郡，杜絕他們再次據城反抗的可能。趙軍戰敗、邯鄲失守以後，趙國放棄了首都信都，舉國東遷，退入鉅鹿城（今河北平鄉西南）中，一方面依託齊國作長期堅守的準備，一方面向各國緊急求援。針對當時的形勢，章邯和王離對秦軍的戰略做了新的調整部署。王離軍追擊趙齊聯軍進入鉅鹿郡，將趙王君臣及趙齊聯軍主力圍困在鉅鹿城中，作攻堅破城的準備。章邯軍留在河內和邯鄲郡內，掩護王離軍，確保敖倉的糧食能夠源源不斷的運到鉅鹿前線。

章邯用兵，有幾個特點。一是善於奇襲。面對優勢敵軍，先示弱以懈怠對方，同時秘密集結兵力，然後出其不意，攻其不備，一舉將其擊潰。戲水擊敗周文，定陶攻破項梁，用的都是這個戰術。二是重視糧道後勤。兵馬未動，糧草先行。章邯深知後勤供應，是軍隊的生命線。滎陽之戰，先攻敖倉，迫使田臧軍前來會戰，用的就是攻糧道的戰術。此次大軍深入敵國境內作戰，確保後勤通道，自然是大事中的大事，親自指揮執行。三是圍城打援。章邯進攻魏國，將魏王魏咎和魏軍主力圍困在臨濟城中，誘使齊國和楚國的軍隊前來救援。章邯早有所備，趁兩軍遠道而來，以逸待勞，先擊潰齊軍，殺死齊王田儋、魏相周巿，再攻擊楚軍，敗走項它、魏豹，最後回軍攻打臨濟，迫使孤立無援的魏王魏咎投降自殺。圍困鉅鹿城，秦軍集中中部軍和北部軍兩大主力，做了長期作戰的準備。章邯再次施用圍城打援的戰術，包圍鉅鹿，以逸待勞。如果各國援軍前來，則以優勢兵力在鉅鹿一帶作戰略決戰；如果各國援軍不至，待鉅鹿糧盡兵疲，一舉攻佔。

楚懷王抓權

項羽年輕使氣，剽悍橫暴，難以控制。對於項羽，懷王及其左右的方針是有控制地使用，決不願意單獨委以重任，更不願意看到項羽坐大稱王。

項梁戰死，楚軍主力軍潰滅於定陶的訊息，傳到懷王楚國的首都盱臺，懷王政權大為震恐。在前所未有的危機面前，懷王政權迅速北上遷移到彭城，致力於收拾殘局，重新振作和部署楚軍。楚懷王都彭城後，親自主持政權。他首先命令各路楚軍作戰略撤退，往彭城方向集結。對於集結起來的楚軍，懷王做了重新部署。他命令呂臣軍屯駐彭城東，項羽軍屯駐彭城西，劉邦軍屯駐碭縣，其他各支楚軍部隊，也分別做了安排，將驟變的局勢穩定下來。

楚懷王是楚國王室的後裔，亡國以後落難於民間為人牧羊。他由項梁所立，除了舊王族出身所具有的號召力以外，在楚軍中沒有基礎和實力。利用這次戰略調整的機會，懷王著手直接掌握楚國的軍隊。首先，他將屯駐首都彭城的兩支楚軍主力部隊‐‐呂臣軍和項羽軍合併，由自己親自指揮。懷王即位以來，一直得到陳嬰的輔佐，他任命陳嬰為柱國，全面負責楚國的政務；又任命呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹，將楚軍中的實力人物呂臣呂青父子直接吸收到自己政權的核心中來，共同出任輔政的要職。對於楚軍中的另外兩位實力人物，劉邦和項羽，他也分別做了不同的處置。項梁兵敗之時，項羽正與劉邦在碭郡東部聯合作戰，圍攻外黃縣。得到項梁戰死的訊息以後，項羽與劉邦無心戀戰，開始撤退。按照懷王的命令，項羽撤退到彭城西屯駐下來。懷王親政以後，項羽被封為長安侯，以魯縣為領地食邑，號稱魯公，地位上算是楚國的一方諸侯，不過，軍隊的指揮權被懷王收回。劉邦被封為武安侯，任命為碭郡長，統領本部兵馬，屯駐碭縣，負責彭城西部外圍的防務，得到懷王的信任和重用。

懷王政權稍微安定以後，利用章邯軍北上攻趙、黃河以南戰事平靜的時間，全力整軍建制，強