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西邊的韓遂、馬騰、王國之亂，使得一個野心家得以有機會出人頭地，這個人就是董卓。
董卓原本是名將張奐的部將，也算是久經沙場的悍將。
188年，王國率軍襲擊陳倉。朝廷以皇甫嵩為左將軍、董卓為前將軍，率領四萬人馬，增援陳倉。
董卓對皇甫嵩說：&ldo;現在陳倉形勢很危急，我們還是火速進擊吧。&rdo;皇甫嵩搖搖頭說：&ldo;先等一等。陳倉雖然小，但是城內防禦工事十分堅固，易守難攻，王國的叛軍雖然來勢洶洶，但要攻克陳倉決非易事。我們等到他們疲憊不堪時，再發動攻擊，必可大獲全勝。&rdo;
果然不出皇甫嵩所料，王國對陳倉猛攻了八十多天，仍然不能攻克陳倉，到了次年（189年）二月，筋疲力盡的王國終於放棄圍攻陳倉，此時皇甫嵩見機會來了，下令發動反擊，可是董卓跳了出來說：&ldo;那不行，兵法上說窮寇匆迫，歸眾勿追。&rdo;
皇甫嵩呵呵一笑道：&ldo;先前我們不攻擊，乃是避知銳氣，如今敵人已露衰敗之象，現在王國的隊伍，半志全無，只是烏合之眾，並非兵法所說的窮寇與歸眾。&rdo;於是縱兵追求，大破王國，殺一萬多人。
看來董卓在打仗上還是遠不如皇甫嵩，然而，董卓的政治野心卻遠遠超過皇甫嵩。這支東漢王朝最強大的一支軍事力量，其核心力量乃是來自湟中的羌胡部隊，董卓深知在此種時代，實權決定一切，誰握有槍桿子，誰將是最後的勝者。漢靈帝曾詔董卓入朝廷擔任少府一職，董卓堅決拒絕，並且以政府不發給響銀為由，羌胡部隊難以控制為理由，留在軍隊中，朝廷沒有辦法。到了漢靈帝病重時，再度下旨讓董卓擔任冀州牧，命令他將軍隊交給皇甫嵩。董卓又一次頑強地拒絕，上書道：&ldo;我手下的將士與我情同家人，請準許我把他們帶到冀州。&rdo;
董卓的抗詔令漢靈帝感到十分不爽，下詔斥責。但董卓不僅不理會，反倒帶領大軍返回到黃河以東，時時關注洛陽政局的變化。
董卓的冒險獲得成功，他賭漢靈帝逃不到這一劫，果然，到了189年的四月，漢靈帝病死，時年三十四歲。皇帝之死，意味著宮廷內新一輪血腥的鬥爭又要開演了。
東漢的宮廷鬥爭依然沒有脫離外戚集團與宦官集團鬥爭的定式。
靈帝死後，留下兩位皇子，一是由何皇后所生的劉辯，一為王美人所生的劉協。以何皇后的兄長、大將軍何進為首的外戚集團理所當然要立劉辯為皇帝，而宦官蹇碩為首的宦官集團則欲立劉協。兩者勢同水火。
此時蹇碩決心先誅殺大將軍何進，踢開這個絆腳石後，再立劉協為皇帝。蹇碩此時統領西園八營（成立於188年，八營校尉分別為：蹇碩、袁紹、鮑鴻、曹操、趙融、馮芳、夏年、淳于瓊，以蹇碩為統領），他派人請何進入宮，然而當何進到了宮門外時，他的好友、擔任蹇碩司馬的潘隱使勁給他擠眼色，何進大吃一驚，趕緊止步，回到自己所掌控的兵營中，聲稱有病，拒絕入宮。
蹇碩誅殺何進的陰謀破產，其迎立劉協的計劃也泡湯了。接著劉辯上臺，何皇后成為何太后，大將軍何進作為外戚掌握了朝政大權。十二天後，何進逮捕蹇碩，處死，並且接管了蹇碩的西園八營。這樣，外戚集團在第一回合的較量中勝出。
袁紹乘機上言何進，希望何進以竇武的覆滅為鑑，要當機立斷，徹底清除宦官集團的勢力。於是何進向何太后進言，請求將全部中常侍免職，可是何太后與當年的竇太后一樣，在這個問題上很遲疑，沒有答應。何進在沒有太后允許的情況下，不敢貿然單獨行動，在這個時候，袁紹又一次獻計，建議動員手握兵權的地方軍事長官，進軍洛陽，以脅迫太后免除宦官們的權力。
