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龐炳勛在臨沂指揮部隊打了一連串勝仗，引來了一群中外記者，他的事跡在各報刊上發表。徐州各界人士也派代表到部隊慰問，送給龐炳勛一面繡著&ldo;無敵雄師&rdo;的錦旗。
第五師團長坂垣見臨沂屢攻不破，暴跳如雷，他沒想到最優秀的&ldo;大日本皇軍&rdo;，堂堂的&ldo;鋼軍&rdo;，竟然栽在一支名不見經傳的中國雜牌軍手中。他覺得羞辱，整天拿著望遠鏡，在魯南綿亙的山巒上轉悠，反思著前段日子失敗的原因。最後，他總結出教訓，認為是因為攻擊面過寬，分散了兵力。一會兒打垛莊，一會兒打湯頭，攻打垛莊、湯頭受挫後，又轉打白塔、太平。&ldo;對，一定是這個原因！&rdo;坂垣認為自己找到了癥結所在。所以，從3月12日起，他調集了本師團最精銳的田野旅團7000餘兵力，在35門大炮和31輛坦克的配合下，猛攻臨沂外圍的東南陣地，企圖挽回敗局。
可是，這一次，第五師團的算盤打錯了。雖然，第三軍團的戰士們身上只有薄薄的單衣，瘦骨嶙峋的身上，用草繩捆著破舊的步槍和行李‐‐所謂的行李只是一塊破布而已，子彈只有可憐的20發，如果不是那層單衣還能看出是軍服的話，誰都會認為這是一支土匪。但西北軍戰士滿腔報國的熱情卻是誰也否認不了的，在這滴水成冰的日子裡，支援著第三軍團士兵們不倒下去的，是心中那一團熊熊燃燒的信念：寧可戰死，也決不能讓家鄉父老失望，一定要把日本鬼子趕出中國去！
3月12日天一亮，田野旅團就向龐軍陣地發起猛攻，前面部隊倒下了，後續部隊不顧一切向前沖，補充損失的兵力。由於飛機的輪番轟炸，龐軍陣地工事被炸塌，傷亡較大。加上幾次主動出擊，消耗了兵力，龐炳勛深感難以支撐。這時，李宗仁打電話給他，一方面詢問戰況，一方面問他需要不需要增援。這真是雪中送炭！正在這節骨眼上，有一支生力軍支援，龐炳勛當然求之不得。前線危急，李宗仁放下電話，急令參謀長徐祖貽調張自忠的第五十九軍迅速由淮河沿線開赴臨沂參戰。細心的李宗仁突然想起他在多次與徐祖貽的談話中，察覺出張、龐二人似乎有私仇，而這極有可能影響配合作戰。因此，他連忙又打電話，將張自忠叫到了辦公室。
張自忠進門，李宗仁親自為他倒了一杯茶，然後和顏悅色地說:&ldo;張將軍，臨沂告急，我想請你火速解危，不知你有什麼困難沒有？&rdo;
張自忠是個爽快的人，當即便說:&ldo;日軍在中國犯下滔天大罪，我早就想把部隊帶上戰場殺個痛快。軍人的歸宿在戰場，我沒有困難，尤其是李長官下的命令，我百分之百的堅決執行。&rdo;
李宗仁正要舒一口氣，張自忠卻接著說:&ldo;李長官有所不知，我對龐瘸子恨之入骨，因此，我不願與他共事。&rdo;
李宗仁聽他這麼一說，很想解開他倆的疙瘩，便不動聲色地說:&ldo;張將軍，你們究竟有什麼深仇大恨呢？&rdo;
提起龐炳勛，張自忠臉紅脖子粗，罵了起來:&ldo;這個攪屎棍不是人，中原大戰期間，我與他本是同一條戰壕的，在馮大帥的指揮下，集中兵力同老蔣作戰。但是，這個沒有骨氣的軟骨頭，被老蔣重金收買，在背後朝我打黑槍，弄得我措手不及。就因為他的背叛，那次戰鬥我們傷亡過半，我也負了重傷。&rdo;張自忠氣不打一處來，咬牙切齒地說，&ldo;李長官，你說這個姓龐的是不是太卑鄙，太無恥。當時我就發誓，此仇不報，決不為人。李長官，你千萬不要把我和這個小人攪在一起。&rdo;
原來是這麼回事！李宗仁明白了兩個人之間的問題所在。聽了張自忠的話，他沉思了片刻，然後耐心地開導他說:
