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“匹夫”，同為老將的黃忠卻是怒顏道：“豈能以年紀論英雄，我家軍師雖是年少，不過當今天下卻也少有能在謀略上與其一爭高下。”
嚴顏冷道：“你又是何人？”
黃忠道：“荊州黃漢升。”
“劉表之犬啊……”
黃忠聞言大怒，再難忍受。
諸葛亮見狀，心中卻也是有了計較，想來這嚴顏是輸的不明不白而心中不服，不如就讓他與黃忠鬥上一鬥。
於是諸葛亮便就令人取了兵器jiāo與嚴顏與黃忠，到場外比試。
嚴顏與黃忠二人都是心中有氣，自然答應，只是嚴顏雖也是有勇力但與黃忠相比卻還是實力懸殊，因而二十餘回合之後，便就落敗。
黃忠用刀背抵住嚴顏，笑道：“你可服氣？”
嚴顏只是低頭，卻是不語，突兀便就要自盡，幸得黃忠眼疾手快，將其兵器挑開，怒道：“大丈夫生於當世，須得轟轟烈烈，如此死法，有何意義？”
嚴顏到：“我身為大將，不能為我主公分憂，此時入了爾等之手，只需拿我xìng命，又何必多言？”
黃忠不及問答，那諸葛亮卻是驀然大笑。
眾人皆是míhuò，看著諸葛亮。
諸葛亮笑了多時，方才言道：“嘗聞西川多才俊，文士不凡，然武將當中唯有二人可堪大任，一者是那張任，二者卻是你嚴顏，只是今日一見，我諸葛亮卻是大失所望。”
嚴顏聞言怒道：“酸儒，你敢辱我？”
“難道不是嗎？”，諸葛亮道：“嚴老將軍，你一身所學極為不易，卻只能困在西川不為世人所知，豈不可惜。常言道，良禽折木而棲，你主不能用老將軍，是他對不起你，你幫他守土
衛境，抗我天兵，足可報答主臣之恩，然今日老將軍就不能為自己，為大漢再活一次嗎？如此輕易的就要喪失自己的生命，你不配為將”
嚴顏聞言，老淚眾橫。
那黃忠感同身受，也是勸道：“嚴將軍，當年本將在荊州之時，也是不得重用，空耗了三十年，然在溫侯座下，如今卻從一員副將直接提升為長沙太守，而且這次征戰西川更是被引為先鋒大將，如此厚恩，我黃忠不敢相忘，難道你就不想如同一般，讓世人都見識見識我們這些老將的威力嗎？”
聞言，心中大熱，感其恩義，終於是降了諸葛亮。
諸葛亮大喜，也是主公向嚴顏請教入川之計。
“敗軍之將，荷méng厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都。”，嚴顏道：“從此取雒城，凡守禦關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”
諸葛亮稱謝不已，表示對其的信任，當場便就嚴顏的舊部jiāo還給了他，絲毫不做提防。
嚴顏很是感動，於是為前部，諸葛亮，魏延等人領軍隨後。凡到之處，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏道：“我尚且投降，何況汝乎？”自是望風歸順，並不曾廝殺一場，數日之後編、便就抵達雒城。
然雒城易守難攻，諸葛亮他們雖然是大勝而來，卻也是一時之間難以攻取此地。
黃忠道：“張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠，不做準備，今日夜間分兵劫寨，勝如白晝廝殺。”
諸葛亮從之，教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，王威，嚴顏取中路。
當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。
諸葛亮還中路下寨，調集人馬，次日，引兵直到雒城，圍住攻打。
張任
