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在隨後的會談中，周恩來發現，張學良過於注重政府和軍隊在抗日鬥爭中的作用和地位，而對於人民群眾的力量則估計不足，所以他又指出：&ldo;中國要抗日，必須實行民主，以調動廣大群眾的積極性，只有發動和依靠廣大群眾，才能取得抗日的勝利。假如仿效德國和義大利，搞法西斯主義，只會投降帝國主義，是不可能真正抗日的。張將軍，我說的這些也都是個人看法，是否妥當，也請你多多指教。&rdo;&ldo;不敢當，不敢當，&rdo;張學良忙說，&ldo;你談得好，我完全贊同。近來我對這個問題也有些想法，經你今天再一點撥，心裡就更亮堂了，今後將不再談法西斯主義。但現在究竟應當怎樣抗日，你們的抗日和蔣先生的攘外，都附帶倒蔣或安內，我不能苟同，因為日本軍部絕不會等著倒蔣或&l;剿匪&r;。另外，蔣是現在中國的統治者，軍事、財政、金融、外交等大權也都掌握在他手中，完全撇開他不行。根據我這兩年的觀察，蔣介石還是有可能抗日的，錯就錯在他想先消滅共產黨，然後再抗日，即所謂&l;攘外必先安內&r;。這當然是必須扭轉的。我們要對他進行爭取，統一戰線既然是爭取一切可以爭取的力量，蔣介石也應包括在內，如能爭取過來，對抗日有利，反之，就會增加抗日的困難，因為他必然會同我們作對，甚至用中央政府的名義討伐我們，使我們陷於被動地位。所以我覺得要建立抗日民族統一戰線，不宜再提反蔣，他不抗日，我們可以逼他走上抗日道路，把反蔣抗日改為逼蔣抗日是不是更好些？&rdo;
&ldo;嗯，這個問題是可以考慮的，聯蔣的問題我們將認真研究。&rdo;周恩來回答說。不過，看得出來，他雖然覺得張學良言之有理，但顯然還有某種保留。果然，他隨後也尖銳指出：&ldo;不錯，蔣介石是有一定實力地位的，抗日不爭取他參加，是個很大的損失。問題是他幹不幹，如用古人的話來說，就是&l;非不能也，是不為也&r;。因為儘管日本侵略者重兵壓境，大片國土淪喪，可他仍然堅持其&l;攘外必先安內&r;的政策，在所謂&l;寧給外人，不給家奴&r;的思想指導下，對日寇妥協退讓，對群眾殘酷鎮壓，所以向他展開一些鬥爭是必要的。共產黨過去也不是不願意爭取這個集團的力量參加抗日，是考慮可能性不大，只有用群眾的力量粉碎他這個反動集團，對抗日救國才有利。&rdo;
&ldo;是的，國民黨是存在著這些問題的，&rdo;張學良深有同感地說：&ldo;讓蔣介石輕易改變政策是不容易的。但我想，隨著形勢的發展，他也會有變化，現在他不是也對日本人的貪得無厭很惱火嗎？但他有個很錯誤的看法，就是認為共產黨的一切方針政策都是針對著他，並要把他拉下馬的，所以他把&l;安內&r;擺在了首要地位，似乎共產黨和紅軍更是他的心腹之患。&rdo;
對張學良的這一分析，周恩來雖覺著不是完全沒有道理，但認為並不確切。他沒有指責張學良，而是耐心地擺事實，講道理，歷數蔣介石背叛孫中山先生的三大政策，勾結帝國主義，把人民推入十年內戰的血海的罪行，深刻說明蔣介石之所以不得人心，軍事上也屢遭失敗，並不是他軍隊少，更不是武器差，而是他多行不義的結果。最後，他高瞻遠矚地說：&ldo;我說這些，不是要跟他算這個舊帳，而是說，看問題既要根據形勢，放眼未來，也要有歷史觀點。不過，不管蔣介石怎樣仇恨共產黨，仇恨工農群眾，怎樣以怨報德，我們今天仍然希望他能改弦易轍，懸崖勒馬，儘快走上團結抗日的道路。你所說的&l;逼蔣抗日&r;，不也是這個意思嗎？這其實也是符合統一戰線精神的，有團結，有鬥爭嘛，因為光鬥爭，弄得彼此關係緊張，當然不好，但光讓步也不行，讓步太多了，他會覺得我們都怕
