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9軍來說，雖然還維繫著表面上的“安定團結”，但是明眼人都知道，內裡早已經分為了三派。其中，宋哲元為首的29軍軍部為一派，這一派的勢力地盤是北平；然後就是以張自忠為首的38師和以趙登禹為首的143師。張自忠因為和歐陽雲走得較近的關係，自然而然的被劃歸為屬於學兵師的一派；而趙登禹則有點偏向於自己的老上司宋哲元，雖然143師和學兵師達成了許多合作協議，但他個人對歐陽雲卻似乎殊無好感。
張自忠來到任丘的時候，恰巧吉星文也在，於是，學兵師的幾大元老包括政事為主的姜樹人和他一起就將要發生的“中日”戰事全面的交換了看法。
38師在張自忠的經營下，目前共有正規軍五萬多，另外，保安部隊和以任丘自衛隊為藍本的地方部隊若干。這樣的規模，已經是一個軍的編制了。按道理說，以這樣的人數和土肥原的108師團對抗，38師並不處下風。但是，考慮到108師團背後的整個關東軍，還有對方具有壓倒性優勢的空中部隊、坦克，38師人數上的優勢便蕩然無存了。
學兵師和38師雖然沒有簽訂同盟協議，但是由於後一次文安之戰中38師關鍵時候幫的那個忙，因此，不管是歐陽雲還是李鐵書、抑或是張鎮，他們早將38師視為自己人了。而從戰略角度來說，天津是擋在學兵師和關東軍之間的唯一屏障，衝著這一點，學兵師對38師的存亡也不會置若罔聞。
張自忠經常跑任丘，以前一般是來打劫比較中意的裝備什麼的，和學兵師的諸位早就混熟了。故此坐下來之後也不客氣，先是先是就28師自身的情況和問題做了說明後，然後便開始要人要物。
在這之前，日本人先是讓土肥原出面和張自忠進行交涉，以妨礙中日又好為名，讓他立刻放棄在天津大肆修築防衛工事，特別是放棄堵塞大沽口的計劃。後來，見威脅沒用，又透過天津的一些資深漢奸向張自忠提出了忠告，讓他要不宣佈天津獨立自治，要不就直接放棄天津，如若不然，那為了改變在津日僑目前艱難的處境，日軍將會出兵接管天津，而一旦有敢於藐視大日本帝**威的，將不惜一切代價剷除之。從那個時候開始，張自忠便開始調兵遣將，現在，38師主力已經在日租界周邊和108師團主力形成了對峙，戰爭可謂一觸即發。
關東軍方面，除了108師團之外，還調集了第八師團的第4混成旅團、第九師團的一個旅團佈置在山海關附近，南次郎這麼做的目的，一方面是透過這兩個旅團威懾翼東的兩個特警中隊，另一方面在天津戰事吃緊的情況下，將可以作為援兵隨時進津。除了在陸軍方面給予土肥原足夠的支援，另外，南次郎還調撥了兩個航空兵中隊供其指揮，並且將最近剛從日本本土運過來的五十三輛“奇洛”一股腦的裝備給了108師團。
108師團的前身只是第八師團的預備役部隊，按照常規，這樣的部隊戰鬥力有限，因此大多也不會擔任攻堅任務。不過，現在在南次郎的有心栽培下，換上了與常備師團不相上下的常規裝備之後，108師團搖身一變，已經成了一支可以比擬日軍常備師團戰力的一流師團。這正是張自忠所擔心的。日軍的師團編制，名為師，實際上人數相當於中國的兩個師。加上日軍的兵員素質較中**隊為高，武器裝備什麼的又佔了上風，張自忠現在雖然有近五萬的正規軍力量，但是讓他獨自和土肥原硬扛，確實夠嗆！這也是一向自視甚高的他不得不自降身份來求學兵師幫忙的主要原因。
許是情勢實在危急，張自忠這次是真的把老臉給豁出去了。張口先是要學兵師最近剛剛編制完成的防空團（一個團規模的“去病式”雙聯防空機槍加一個營規模的27口徑防空炮），然後又提出，有鑑於38師自己的反坦克部隊還缺少反坦克炮，因此請歐陽雲一定將學兵師的反坦克加強營
