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習軍事；在國內訓練一支新式軍隊。袁世凱在朝鮮時曾和朝鮮國王李熙訓練過陸軍，為此在李鴻章的保舉之下，被清廷委任為訓練新建陸軍工作。
曹錕於1891年在天津武備學堂畢業後，便在清軍薑桂題部第一營任幫帶。1902年調入王英楷部任步兵第十一營營長。1903年調入鐵良部升任為第一協，統領。1906年3月升任為北洋軍第三鎮統制（師長）。第三師這時駐守北京、保定一帶。
1907年袁世凱為了加強控制東三省的權力，把曹錕的第三師調出關外，駐防長春南嶺、黑嘴子一帶。
1912年1月，袁世凱與清廷皇族權貴權力之爭，為了控制北京局勢，袁一面把曹錕的第三鎮調入北京，加強保衛力量，一面製造“革命黨人已經遍佈北京城的謠言”。
1912年2月13日，即清帝退位的次日，孫中山向南京臨時參議院送交了辭職諮文，舉薦袁世凱為###臨時大總統，以實踐他的前言。雖則如此，孫中山對袁世凱能否忠於民國仍很警惕。故在辭職的同時，又在諮文上附了三項條件，防制袁危害###，（1）臨時政府地點設在南京，為各省代表所議定，不能更改（2）辭職後，待參議院舉定新總統親到南京就任之時，大總統及國務員乃行解職（3）《###臨時約法》為參議院所定，新總統必須遵守。
18日，孫中山派南京臨時政府教育總長蔡元培、外交次長魏宸組、參謀次長鈕永建、法制局局長宋教仁和汪精衛等為歡迎袁專使，偕同唐紹儀前往北京，迎袁南下。
25日，蔡元培一行到達北京後，住在煤渣衚衕招待所。29日晚8時，駐京部隊的曹錕第三師在京城舉行了兵變。頓時槍聲大作，火光沖天，一片混亂。兵匪在東安門外及前門外一帶掄驚通宵達旦。不久得知北京駐軍因為反對“袁宮保”離開北京而譁變了。第二天早晨唐紹儀去訪問袁世凱，唐、袁兩人坐下後，曹錕到來報告：“大總統，昨夜奉密令，兵變事已辦到矣”。
袁世凱為了做中華帝國的皇帝，在承認帝制的次日，即1915年12月13日上午9時，在中南海居仁堂接受了百官朝賀；準備在1916年元旦舉行登極大典的時候，雲南將軍唐繼堯、巡按使任可澄發來的一封“通牒”電報擺在了他的面前。宣佈在12月25日雲南獨立，聲討背叛民國的罪人袁世凱。 電子書 分享網站
二、帶兵出征 戰無不敗
二、帶兵出征 戰無不敗
袁世凱得知雲南宣佈獨立後，在中南海豐澤園研究征討，但馮國璋、段祺瑞兩員大將都調不動，在無奈何之際，自己只好把重擔挑起來。1916年1月5日，佈置三路進兵雲南的軍事計劃。他派虎威將軍曹錕為第一第二兩路軍總司令，第二路為四川前線，第一路為湖南前線。以張敬堯為第二路司令，這一路兵力包括由嶽州調動曹錕所屬第三師，由南苑調動張敬堯的第七師，由保定調動的李長泰所屬的王汝賢旅（第八師第十五旅）這是北洋軍正面進攻的主力軍。以馬繼增為第一路司令，這一路的兵力包括由南昌調動的馬繼增所屬的第六師，由河南調動的唐天喜的第七混成旅，由奉天調動的範國璋所屬的第二十師的一部分，由安徽調動的倪毓棻所屬的安武軍，打算由湘西進入貴州，這是北洋軍進攻的側面。袁的計劃中還有第三路，打算由海道運送北洋軍到越南，假道滇越路進攻雲南，但因法國公使康悌不同意，他便變更計劃指使廣東將軍龍濟光派兵假道廣西進攻雲南。限令曹錕於六個月內平定雲南。
曹錕的第三師和李長泰的第八師在二月中旬分別到達重慶、合江兩地，蔡鍔即親臨前線指揮。雙方鏖戰多日，曹錕所領導的張敬堯的第七師和吳佩孚旅被殺得屍橫遍野，伏居戰壕，不敢越雷池一步。新到的第八師也聞風喪膽，向後
