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史達林十分焦慮地注視著史達林格勒戰局的發展。由於他收到這座廢墟城市的情報越來越多，因而經常催促葉廖緬科派部隊渡過頓河，在更近的距離上支援崔可夫。從9月初就開始在莫斯科擬制實施大規模反攻的計劃綱要。最高統帥部把華西列夫斯基、沃羅諾夫、朱可夫派往方面軍和集團軍去研究現場的情況，闡明實施一場進攻的依據。堅持實行了嚴格的保密措施。反攻初期，方面軍還不瞭解有關這次計劃或企圖的任何訊息。出了莫斯科的最高統帥部，反攻計劃既不準抄寫也不準標在圖上，更不準在無線電通訊或電話上提及此事。所有安排均由蘇軍最高統帥部的代表在巡視期間進行口頭傳達，在莫斯科，代表們飛進又飛出。直至10月初，方面軍的參謀們才參與擬訂作戰計劃。
這次大反攻的代號是&ldo;烏拉紐斯&rdo;。蘇軍設想由兩路裝甲部隊實施主要突擊，達成兩翼合圍：一路由北向西南，即從克列次卡亞與頓河的橋頭堡綏拉菲莫紹奇發動進攻；另一路從史達林格勒以南的察察地域與薩爾帕湖向北發動進攻。兩路部隊在頓河河畔的喀拉蚩地域會師。突擊的目的在於孤立德軍第6集團軍與第4裝甲集團軍據守的大突出部。蘇軍企圖把這兩隻鐵拳打在羅馬尼亞第3集團軍和德軍第4裝甲集團軍所屬的羅馬尼亞軍的幾個軍身上。這是因為它們的戰鬥力比德軍要弱得多，並且士氣低落，逃亡率比較高。從南部發動的突擊將由史達林格勒方面軍所轄的特魯番諾夫的第51集團軍、託爾布欣的第57集團軍、舒米洛夫的第64集團軍以及第4與第13機械化軍和第4騎兵軍等機動部隊從薩爾帕湖以東的橋頭堡直插德軍第4裝甲集團軍的陣地；北部的突擊將由羅科索夫斯基指揮的頓河方面軍與新組建的西南方面軍實施。西南方面軍於10月29日被部署在沃羅涅日方面軍與頓河方面軍之間。這個新組建的方面軍司令部，打個比喻來說，是以莫斯卡連科指揮的原第1近衛集團軍司令部的一條&ldo;肋骨&rdo;建成的。由從沃羅涅日方面軍調來的瓦杜丁擔任司令員，從頓河方面軍調來的熱爾托夫擔任政治委員。其餘的參謀人員是從其他方面軍抽調的。在北部發動的突擊，西南方面軍所擔負的任務比頓河方面軍重。頓河方面軍由扎多夫的第66集團軍、加拉寧的第24集團軍和巴托夫的第65集團軍組成。西南方面軍則由列柳申科的新建第1近衛集團軍、奇斯佳科夫的第21集團軍、大批裝甲部隊組成的第5坦克集團軍、第3近衛騎兵軍和第4坦克軍組成。羅曼年科指揮的第5坦克集團軍是由第1坦克軍、第26坦克軍、第8騎兵軍和六個步兵師組成的混合集團軍。它已奉命從沃羅涅日地域向南運動。
圖15 蘇軍在史達林格勒的反攻
與此同時，將軍們正在莫斯科與伏爾加河和頓河之間往返飛行。西南方面軍與頓河方面軍實施進攻的準備工作交由朱可夫完成；史達林格勒方面軍的準備工作交給華西列夫斯基完成。制訂計劃的大部分工作並不是在大本營冷冷清清的氣氛中完成的，而是在主攻方向上的集團軍戰術司令部與前進觀察所中完成的，往往距前方支撐點只有一千碼左右。他們滿意地觀察到，羅馬尼亞軍的防禦工事構築粗劣，縱深只有三至五英里。在該地域內未發現德軍的預備隊，也未發現變換部署的跡象。即將集結在史達林格勒地區與頓河地區的蘇軍(包括已配置的部隊)總計一百多萬人，有一萬三千五百門火炮或迫擊炮和一百多個火箭炮連進行火力支援。這一百多萬軍隊中有四個坦克軍、三個機械化軍、十四個坦克旅和大批的獨立坦克團。如此龐大的部隊在這片無遮無掩的草原上實施運動、集結和蔭蔽，付出了極大的努力和心血，尤其是秋天道路泥濘使車輛的行駛極為困難，頓河與伏爾加河河水上漲，水流湍急，因此渡過伏爾加河需要四個小時，而往常只需要四十分鐘。
