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1941年11月初，蘇軍成立了塞瓦斯托波爾防禦指揮部。黑海艦隊司令員奧克佳布林斯基海軍中將任該指揮部司令員，獨立濱海集團軍司令員i&iddot;e&iddot;彼得羅夫任指揮部副司令員。圍繞塞瓦斯托波爾築有三道環形防線。全縱深約十英里。為便於指揮，將整個地域劃為四個防區。當時這個要塞的守軍究竟有多少兵力，不得而知，但根據蘇聯11月10日宣佈，守軍兵力達五萬二千人，其中二萬一千名是幾個海軍陸戰旅的水兵。肯定後來又有一些步兵師與陸戰旅從庫班經海路運到這個要塞。11月初，守軍炮兵擁有火炮至少一百七十門，有許多配置在鋼筋混凝土的工事內。

11月，e&iddot;漢森指揮的德軍第54軍的幾個師逼近塞瓦斯托波爾，試探該城防禦的虛實，但一無所獲。因此，曼施泰因準備用兩個軍的兵力，在強大火力支援配合下攻克這個要塞。由於克里木的滂沱大雨沖毀了道路，烏克蘭的寒冬又使火車無法執行，故而使德軍部隊和裝備的集結及補給品的存貯都被拖延了。另外還缺乏執行這項任務的部隊。與部隊失散的蘇軍戰士在雅爾達北部和東北部山區中的滋擾活動牽制了羅馬尼亞的部隊，因此德軍被迫把防守刻赤半島東部的任務交給只有一個德國步兵師的第42軍。這樣一來，要到12月中旬，強攻塞瓦斯托波爾的準備工作才能就緒。12月17日，佔領別耳別克峽谷的德軍第22步兵師與第132步兵師向該城北側西海岸的蘇軍第388步兵師、第40騎兵師與第7海軍陸戰旅發起進攻。同時，南部的德軍第24與第50步兵師向西運動，準備奪取俯瞰塞瓦斯托波爾城的高地和北灣。

德軍第22師在克里木冬季的惡劣氣象條件下焦急地等待著發動進攻。這裡常下暴雨，而且幾乎是霪雨連綿。許多部隊仍著夏服，沒有大衣、手套和棉帽。儘管天氣不太寒冷，但是，許多人已精疲力竭，無力抵抗疾病的侵襲，在他們負傷後，也只能坐以待斃。進攻終於開始了。最初遇到的是士氣沮喪已極的蘇軍。他們如驚弓之鳥，一觸即潰,不過，幾天以後，蘇軍軍官、政治委員與內衛軍又恢復了他們的影響。當蘇軍新銳部隊逐漸投入戰鬥時，戰鬥打得越來越艱苦。聖誕節時，肖爾蒂茨描述說，蘇軍的抵抗是拼死的；而他自己的損失也極其慘重。肖爾蒂茨指揮的第16步兵團在北部粉碎了敵人非常頑強的抵抗，進展非常順利。該步兵團居然突入靠近北灣的第三防區。德軍第24步兵師與第50步兵師是在遍佈地堡、敵人拼命防守的灌木叢林地帶作戰的，進展不利。這場艱苦的戰鬥經過聖誕節，一直打到新年。

德軍發起進攻幾天之後，塞瓦斯托波爾守軍的陣地似乎不穩固了，於是蘇軍最高統帥部又改變初衷，再次改組指揮系統。德軍發動攻勢時，黑海艦隊司令員奧克佳布林斯基海軍中將恰好在三百英里之外的塔曼半島的諾沃羅西斯克海軍基地。史達林不容分辯地命令他從速返回塞瓦斯托波爾。12月20日，守衛塞瓦斯托波爾的防務轉給了配置在庫班的科茲洛夫的外高加索方面軍。第二天，一個步兵師和一個陸戰旅渡海抵達塞瓦斯托波爾。隨部隊到達的還有黑海艦隊的若干艦隻，它們的任務是為地面部隊提供火力支援。直到此時，塞瓦斯托波爾守軍的命運仍然危險萬分。但是，由於遠在庫班的外高加索方面軍的第51集團軍(由利沃夫指擇)和第44集團軍(由契爾尼亞克指揮)前往增援，守軍才終於獲救。這兩個集團軍在黑海艦隊與亞速海區艦隊部分兵力的支援下，從12月26日起，經海路在刻赤半島登陸。天下著暴雨，登陸場荒涼開闊、無遮無擋，又沒有專用登陸艇。條件十分艱苦。刻赤海峽已開始結冰。小股傘兵突擊部隊被空投到敵後，出乎尋常的是，沒有空中支援和炮火支援，因為登陸地點主要是荒無人煙的海岸。第51集團軍的一萬三千