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與此同時,戈利科夫離開布良斯克方面軍,於7月7日新組建了一個沃羅涅日方面軍,由他擔任司令員,編成內有第40集團軍、第3集團軍、第6集團軍和三個步兵軍、一個坦克軍。但是,七天後,他將指揮權交給瓦杜丁。瓦杜丁在離開西北方面軍之後,再度被晉升為副總參謀長。7月12日,西南方面軍司令部改為史達林格勒方面軍,仍由鐵木辛哥指揮,赫魯雪夫任政治委員。史達林格勒方面軍又得到三個新從預備隊中抽調上來的集團軍,並把他們配置在頓河以北與頓河彎曲部。這些部隊後來在史達林格勒保衛戰中都享有盛名。它們是科爾帕克奇指揮的第62集團軍、v&iddot;i&iddot;庫茲涅佐夫指揮的第63集團軍、崔可夫指揮的第64集團軍。每個集團軍僅轄六個步兵師。除上述部隊之外,還有莫斯卡連科指揮的第38集團軍、克魯奇金指揮的第28集團軍、託爾布欣指揮的第57集團軍、達尼洛夫指揮的第21集團軍。第38、第28集團軍即將改編為坦克集團軍。第38、第28、第57、第21集團軍是西南方面軍的殘存兵力。鐵木辛哥曾在哈爾科夫與頓涅次地區連吃敗仗,他於7月23日被召回莫斯科,這是史達林不高興的一種表示,由戈爾多夫接替他任史達林格勒方面軍司令員。儘管鐵木辛哥在戰爭後期以大本營的代表和組織方面軍之間協同動作的協調員的身份再次出現,但他這顆明星已在隕落,將由更加年輕有為的指揮員取代他的職位。
史達林格勒本身已遭到威脅,那種情景如同前一年列寧格勒與莫斯科的情景一樣。成千上萬的工人從城西開始環繞城市築起三道防線,最外緣的防線長達三百英里。當時已有八十多個由民兵與工人組成的民兵營,其數量還在逐步增加,因為許多營還在源源不斷地開入這些防線,接受戰火的洗禮。
儘管羅斯托夫7月23日失陷了,但是馬利諾夫斯基指揮的南方方面軍卻巧妙地利用多雨的天氣,趁德軍部分裝甲部隊不能行動的機會,將頓河下游以南的部隊撤回,面向北方。北高加索方面軍配置在馬利諾夫斯基的背後。
a集團軍群司令利斯特元帥把他所轄的兩個德國集團軍與一個羅馬尼亞集團軍改編為兩個戰術叢集。第一個叢集是眾所周知的魯奧夫叢集,它的編成內有:第17集團軍,共轄五個步兵師;杜米特雷斯庫指揮的羅馬尼亞第3集團軍共轄一個步兵師和三個騎兵師。第二個叢集是克萊斯特指揮的第1裝甲集團軍,編成內有三個裝甲師、兩個摩托化步兵師、四個步兵師與一個斯洛伐克師。然而,這個裝甲集團軍適於作戰的坦克不足四百輛。根據希特勒的最新指令,魯奧夫叢集將與第42軍(主要由羅馬尼亞部隊組成)會合。第42軍將從克里木橫渡刻赤海峽進入庫班,肅清黑海沿岸的殘敵。第1裝甲集團軍離開第17集團軍向東南方向的伏羅希洛夫斯克、格羅茲尼與巴庫推進。
利斯特對賦予他的任務並不愉快。他是一名有卓越才能和豐富作戰經驗的軍人。他曾在波蘭、法國、巴爾幹諸戰役中屢建戰功。那時,作戰正面狹窄,德軍火力支援佔壓倒一切的優勢。而目前,他卻被種種困難所困擾。從羅斯托夫到巴庫直線距離為七百多英里,高加索防線的正面寬度為八百多英里。高加索山脈有些地方的海拔高度可達一萬五千英尺,只有首先橫渡頓河並跨越橫在其進軍路上的無數東西向的河流方能抵達山腳。頓河正南方的平原本來是一片浩翰的麥田,很久以前就是俄羅斯的大穀倉之一。但是這裡竟然成了無水、乾旱、炎熱的荒野。當時,撥給利斯特部隊的補給品已不敷應用;由於油料匱乏,裝甲部隊與機械化部隊的機動能力嚴重地受到限制。敵人的抵抗零亂、微弱,這是事實,但蘇軍指揮官的所有命令都表明,他們並不想死守陣地決戰到底。不管德國人怎樣拼命地追趕,他們照例追不上逃遁的蘇軍。