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在預備方面軍的南面,越過羅斯拉夫爾-基洛夫鐵路線,是葉廖緬科的布良斯克方面軍。布良斯克方面軍的編成內,當時有彼得羅夫的第50集團軍、克列澤爾的第3集團軍和哥羅德尼揚斯基的第13集團軍以及掩護左翼側的葉爾馬科夫的叢集。據說,西部戰區有八十三個師、九個騎兵師、十三個坦克旅,共八十萬人、七百七十輛坦克和三百六十架飛機。
直到9月下旬,西部戰區還沒有意識到德軍將對它發動主要攻勢,對此,希特勒的變幻莫測的戰略又得負主要責任,甚至遲至9月的第三週,德軍兵力仍很分散。他們剛完成對基輔的包圍,在伊耳緬湖以北仍在進行激烈的戰鬥。在9月最後一天,對莫斯科進行了這次攻勢的第一次突擊,這使蘇軍最高統帥部感到意外。蘇軍肯定了德軍意圖之後,立刻停止了一切進攻,當然,這些進攻只是區域性性的,目標也都有限。它所有的部隊都轉入了防禦,匆忙準備對付德軍的進攻。各級部隊都組建了預備隊作為反攻和縱深防禦之用。戰區也組建了預備隊,由當時一位方面軍副司令博爾金指揮。兵力是從第19、第20、第24和第32集團軍抽調的。任何樣式的機動防禦都在禁止之列,部隊奉命死守陣地。
9月30日,古德里安的第2裝甲叢集以前方的三個裝甲軍進攻葉爾馬科夫的翼側,它們全部集中在相當狹窄的正面上,冒著蘇聯空軍散亂的轟炸,在第一天藉助於良好的天氣向前推進五十餘英里。德軍步兵負責保障翼側,並清除抵抗樞紐。到10月3日,哥羅德尼揚斯基的蘇軍第13集團軍在企圖堵住德軍裝甲部隊開啟的缺口時,被趕到北面。第二天,蘇軍後方約一百三十英里的奧廖爾落入德軍手中,在此期間,德軍左翼的萊梅爾森的第47裝甲軍突然掉頭向北,準備從後方包圍葉廖緬科的布良斯克方面軍。德軍為獲得這些勝利所付的代價甚微,可是,當蘇軍指揮官驚魂稍定時,蘇軍的抵抗加強了。扎哈爾金的第49集團軍原作為預備隊部署在後方,即土拉以西的莫日艾斯克一線,這時奉命前出奪回奧廖爾,但為時已晚,戰局發生了變化。
10月1日,當古德里安的進攻所造成的威脅已很明顯時,史達林派出列柳申科接管姆岑斯克和奧廖爾的防務。列柳申科曾被任命為第1特別警備步兵軍軍長,但手下無兵,因為尚未調集部隊。他從莫斯科出發時,只帶了一個摩托車團,這是唯一的一支成建制的部隊。據他本人說,他在土拉炮兵學校又收集到一些火炮,用土拉市公共汽車牽引。可是,他與友好的慈祥的沙波什尼科夫經常保持電話聯絡。沙波什尼科夫開始由公路和鐵路給他輸送零星的部隊和分隊,答應給他提供卡秋莎火箭炮,條件是不能冒險把火炮丟給敵人。首批從列寧格勒到達姆岑斯克車站的部隊是卡圖科夫第1坦克旅的部分兵力,它裝備的主要是kv型和t34型坦克。這支部隊在步兵的支援下於10月6日在姆岑斯克附近通往土拉的大道上,莽莽撞撞地闖入古德里安右翼的施韋彭堡的第24裝甲軍,接著便是激烈的戰鬥。在古德里安第2裝甲集團軍的左側,第17裝甲師已經佔領布良斯克市,從而使羅斯拉夫爾到奧廖爾的德軍公路和鐵路補給線暢通無阻。當晚在中央集團軍群的戰線上初降冬雪。
德軍對布良斯克方面軍的包圍行動取得了令人滿意的進展。在西面,魏克斯的第2集團軍的步兵穩步地向迭斯納河前進。他與左側的第2裝甲集團軍緊密配合,在布良斯克以南完成了對克列澤爾的第3集團軍的部分部隊和哥羅德尼揚斯基的第13集團軍的包圍;在布良斯克以北,也完成了對彼得羅夫第50集團軍的部分兵力的包圍。10月10日,古德里安接到中央集團軍群新的命令。命令詳細地列出許多工,包括清剿布良斯克南北包圍圈裡的敵人,奪取布良斯克東南大約五十英里的庫爾斯克,繼續向土拉進軍等。全部任務立