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鐵木辛哥元帥提醒方面軍司令員，塔甘羅格一丟，敵人就有前出我軍後方的危險。為了防止這一情況發生，他命令立即用反坦克兵器加強第9集團軍戰鬥編成，組織該集團軍與防守羅斯托夫的獨立第56集團軍的協同動作。元帥答應再從西南方面軍調一個坦克旅去支援第9集團軍。
敵人不可遏止地沖向羅斯托夫。鐵木辛哥元帥要我們詳細報告防守該市的兵力。我們迅速收集了這些資料。獨立第56集團軍是剛剛由北高加索軍區的軍隊組建起來的。到10月17日前，它的兩個步兵師和一個騎兵師在第9集團軍後方，即羅斯托夫以西二十五公里處的居民地格涅拉利斯科耶、錫尼亞夫卡一線佔領了防禦地區。
編入羅斯托夫市守備部隊的有羅斯托夫炮兵學校、軍區黨政工作人員訓練班、政治學校、騎兵第230團、摩托化步兵第33團、羅斯托夫共產黨人團和民兵團，共有六千三百九十二人。在市區外，歸集團軍司令員指揮的還有騎兵第64師、裝甲列車營、塞瓦斯托波爾海軍學校和亞速海區艦隊的一個艦艇中隊。沒有坦克。
一旦克萊斯特坦克集團軍突向羅斯托夫，要擋住它靠這點兵力是明顯不夠的。況且城市防禦的準備工作也做得極為緩慢。由於缺乏勞動力，工事構築受到了拖延。
大本營很清楚羅斯托夫方向防禦的弱點。按照它的號令，從克拉斯諾達爾調了三個步兵師、一個騎兵師和兩個軍校的支隊去加強g&iddot;h&iddot;列梅佐夫中將的集團軍。根據大本營的堅決要求，10月底在羅斯托夫接近地和市內加緊進行了防禦作業，當地居民廣泛參加了這些作業。
……如果說在南線敵人暫時握有主動權，而我們只能抱著穩定態勢的希望的話，那麼在西南戰線，我們在10月下半月已有可能切實控制和左右戰事程序了。10月20晚，就連不能容忍盲目樂觀和自我安慰的鐵木辛哥元帥也很滿意地聽取了博金的報告。軍隊不顧敵人的拼命阻截，正嚴格按計劃退卻。博金強調指出，現在法西斯統帥部的企圖已經清楚了，就是在三個方向，即：蘇梅至別爾哥羅德、博戈杜霍夫至哈爾科夫、洛佐瓦亞至巴爾文科沃，分割西南方面軍。可是它的全部計劃正遭到我軍各兵團的頑強打擊。
退卻進行得不平衡。右翼第40集團軍留在其餘軍隊以西幾十公里。這是有意做的，因為友鄰布良斯克方面軍左翼兵團落後了。所以大本營要求我們延緩第40集團軍的退卻，直到布良斯克方面軍左翼兵團退卻到與它取齊為止。於是，第40集團軍便停下固守這一地區。
鐵木辛哥元帥只對一點不滿意，就是軍隊的退卻太一線式了：方面軍的多數集團軍都把兵力兵器編成一個梯隊，沒有在主要方向收縮兵力兵器，也沒有撥出強大的預備隊。他仔細看著地圖，問：
&ldo;戈爾多夫為什麼把他所有的師沿正面撒開？馬上給我接通他的電話。&rdo;
幾分鐘後，他已經對話筒說話了：
&ldo;您好，戈爾多夫同志！我得到一個印象，就是您的那些師分散了……這不但防礙對它們的指揮，而且必定使集團軍陷於被動。而我們應該努力在退卻時也給敵人造成最大限度的損失。&rdo;
&ldo;總司令同志，&rdo;戈爾多夫辯解說，&ldo;敵人老是想迂迴我們的師，楔入它們的接合部，所以我們就只好到處都放點兵。&rdo;
&ldo;可是您沒有想到，把軍隊擺在一條線上，這等於在玻璃隔板後躲飛石。要知道敵人在任何一點都很容易扯斷這條線，到你們後方去走走。而你們卻沒有足夠的預備隊去阻止它這樣做。假如你們不分散自己的兵力，而建立一些強大的突擊集團，
