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匈奴的做法卻日益猖狂，特別是在冒頓單於去世後，即位的老上單於年少氣盛，此人的做派十分囂張。比如和漢帝國的往來文書，在尺寸上都要大過漢帝國，以示壓倒漢帝國之意。軍事方面，老上單於幾乎每年都發動進攻，從西北到東北，漢朝邊境狼煙四起，邊軍疲於奔命。最嚴重的一次，是公元前166年，匈奴軍隊深入到陝西境內，前鋒竟然抵達了西漢皇宮甘泉宮，漢帝國再次派兵征剿，一樣是軍隊還沒到前線，匈奴軍就滿載而歸了。而公元前162年的那一次更過分。匈奴侵擾上谷、漁陽、雲中三地，漢王朝調集13萬大軍開赴北方邊地迎敵，但主帥周亞夫卻太過謹慎，命令部下不能輕易和匈奴交手。結果，在漢朝十幾萬大軍的眼皮底下，匈奴人燒殺搶掠1個月，才在漢軍的&ldo;禮送&rdo;之下，得意洋洋地班師回朝。
到漢文帝去世，其子漢景帝即位後，匈奴的威脅依然有增無減。漢景帝在位期間，西漢帝國曾發生了大規模諸侯反叛事件‐‐七國之亂。匈奴此時在位的軍臣單於，就曾與西漢諸侯吳王密謀，企圖趁機南下奪取漢地。雖然權衡利弊下，軍臣單於沒有貿然行動，只是派重兵屯於漢朝邊境做牽制，但西漢的北部精銳騎兵，也因此被牽制在北方邊境，無法參加平叛戰爭，導致七國之亂持續數月。而七國之亂的平定，對於西漢帝國最大的意義是：中原諸侯與匈奴勾結的隱患被徹底消除，漢帝國從此可以集中充足的人力物力，發動反擊匈奴的戰爭。
就在漢匈之間&ldo;和親&rdo;的67年裡，漢朝透過隱忍的方式，維繫與匈奴之間的和平，而從呂后開始至漢景帝的幾代帝王，也把建設一支足夠與匈奴對抗的強兵作為重點任務。從漢初開始，漢朝就實行馬政，鼓勵養馬，更招募邊地匈奴人到漢朝，為漢朝訓練騎兵，以李廣為代表的新一代騎兵將領也在崛起。到了漢景帝在位時，漢朝的邊地騎兵已經初具規模，七國之亂的轉折點，就是漢朝調數千北邊騎兵南下，以摧枯拉朽之勢擊潰叛軍。到了公元前140年漢武帝劉徹登基後，反擊匈奴的時機已經日漸成熟。
但是，與軍事問題相比，對於漢朝反擊匈奴戰爭來說，更要命的卻是&ldo;思想問題&rdo;。漢朝以&ldo;黃老學說&rdo;治國，奉行的是無為而治政策，放到外交問題上，就是多一事不如少一事。每次匈奴的訛詐，都儘可能地滿足要求，匈奴的入侵，也大多大事化小小事化了。尤其在漢武帝登基初期，大權掌握在祖母竇太皇太后手中，老太太本身不愛打仗，崇尚休養生息，根基不穩的漢武帝也只好忍氣吞聲。但漢朝國策的更張，已經從這時期的一些政策上露出端倪：漢武帝在宮廷裡倡導射獵，帶頭習武。在登基後的第三年，就派張騫出使西域，尋求和大月氏聯合攻擊匈奴，同時在西漢北軍中設定&ldo;八校尉&rdo;，在皇宮內設定&ldo;羽林騎&rdo;，整編精銳騎兵。朝堂之上，原本是上下共識的&ldo;和親&rdo;政策，此時也發生了分裂。新一代的官員們，如王恢等人，都主張整軍備戰，反擊匈奴，與韓安國的&ldo;主和&rdo;派形成對立。雖然在起初&ldo;和親&rdo;政策得到了老臣們的支援，但隨著公元前135年竇太皇太后的去世，親政的漢武帝，開始全面推行對匈奴的反擊政策，其中標誌性的事件，就是馬邑誘敵戰。
馬邑，即山西朔縣，是西漢時期漢朝北部重鎮。漢匈&ldo;和親&rdo;時代，這裡是漢匈兩族&ldo;互市&rdo;的場所，素來以經濟繁榮，商旅往來雲集著稱，也是匈奴人一直垂涎的財富之地。公元前133年，大行令王恢獻策，可以以馬邑為誘餌，引誘匈奴單於前來，發動一場圍殲戰，畢其功於一役解決匈奴問題。在經過激烈的朝堂爭辯後，漢武帝批准
