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安民已畢，遂率大軍直入湖南之地，欲滅武平。
李靈依周主先前的指示，分兵兩路，水師由原本的五千周軍水師和投降後的整個南平水師，共計一萬餘人，由江陵沿長江順流而入，入洞庭湖，東進嶽州，這一路由韓通率領。
陸路則由李靈親率馬步軍兩萬，趁著武平大軍齊聚朗州，潭州空虛，遂率大軍直奔潭州，兵不血刃而得之，接著又馬不停蹄，揮師北上，大軍直指武平首府朗州。
南征之前，周主命趙匡胤聯絡了武平衡州刺史張文表，許其為武平節度使，欲內外合擊剿滅周行逢，豈知那張文表無能，比及李靈攻下潭州之時，卻已被南平節度使周行逢擊殺。
此時那周行逢聞知周軍入境，率盡遣水軍入嶽州，抵擋周軍水師，自己則親率武平全軍屯於朗州之南的澧州，以阻周軍陸路進攻。
此番周軍南下，本是打著援助武平的旗號，正所謂師出有名，李靈遂命各路暫不進攻，著白正珂先往澧州宣撫周行逢，勸其獻土投誠，那周行逢卻道：&ldo;我處封土，本是世襲，你家天子據中原遼闊之地，卻還要竊取我湖南之地，實為過份，你速速回去，替我傳話給你家天子，彼此間各守境安民才是本民，休要貪得無厭，不然必遭天遣！&rdo;
那白正軻聽聞他對周主不遜，遂也生怒，道：&ldo;南平數日而滅，我大周王師承天之助，無堅不摧，周將軍，末將奉勸你休要執迷不悟，獻土投誠才是唯一出路，否則身死名裂，後悔莫急。&rdo;
周行逢方才剿滅張文表的叛亂，氣勢正盛，聽得白正軻之言，卻是大怒，喝道：&ldo;你一個卑微之將，卻也敢在老夫面前逞狂，來人呀，給我將他拖出杖責一百，放歸周營，讓姓李的那黃口小兒知道老夫是不好惹的！&rdo;
數名軍士不容分說的便把白正軻拖了出去，重重的打了一百杖，這才交由隨從放歸周軍。
周軍眾將一見白正軻這副模樣，俱是大怒，恨不得生食周行逢之肉，群情激奮，皆是請求李靈下令全軍渡澧江，與那周行逢進行決戰。
李靈卻也惱怒，欲聽將眾將之，下令全軍渡江，那趙普卻道：&ldo;大帥，切莫衝動行事。我觀江對岸敵軍，旗幟飄揚，陣形井然，想來士氣正旺，且那周行逢在武平素得軍民之心，將士必然願為之死戰。如若我軍冒然渡河，敵人半渡而之，豈非自取其敗？&rdo;
套用一句名言的話，李靈與這些大將們相比，那就是&ldo;打牌你不行，打仗我不行&rdo;，故而除大方針之外，每場戰役的細節排布之處，李靈都不敢獨斷專行，必是極為認真的聽取諸將的意見。
而眾將之中，又以趙普謀略最深，故而李靈對他也是信任有加，如今趙普出言勸阻，李靈便道：&ldo;趙大人，依你之見，我軍該當如何對付那周行逢。&rdo;
趙普略一思索，卻道：&ldo;澧州之處江水既淺又窄，易於渡江，周行逢深知此點，故而必會將大軍屯於澧州之外，與我軍隔江對峙。依普之見，我軍不如在此岸大肆徵集船隻，佯裝強渡之狀，暗中再派精兵遠赴上游，偷渡澧江，出其不意的對敵軍進行突襲。待敵軍有亂，我大軍則可趁勢渡江，只要大軍順利登上江北，則周行逢易破也！&rdo;
李靈雖然不懂軍略，但聽起來這個法子倒是有點門道，遂又向道：&ldo;各位將軍，你們以為趙大人之計如何？&rdo;
諸將皆是內行人，聽趙普之言便覺有理，皆是點頭稱是。
李靈見眾人無異議，遂命鐵騎右廂都指揮使王審琦率三千禁軍精兵，趁夜悄悄趕往上游偷渡，突襲敵軍，掩護大軍渡江。
又命安軍節度使韓令坤大張旗鼓的大附近徵集船隻，對外宣稱要搭建浮橋
