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然而，這一回張學良又過於樂觀了。由於東北軍長途跋涉，在陝西人地生疏，與群眾關係也很淡漠，不打鬼子，卻跑到陝西打紅軍，老百姓不喜歡，因而訊息不靈，滿眼漆黑，處處被動。而紅軍呢，人數雖少，卻與群眾關係密切，所施政令又深得民心，所以處處受到歡迎；他們訊息靈通，如魚得水，處處光明。以致儘管東北軍不論在兵力或裝備上都優於紅軍，卻屢戰屢敗，一籌莫展。1935年9月，在陝北甘泉的勞山一戰，東北軍一一○師被紅軍殲滅，師長何立中被打死。10月，東北軍一○七師又在甘泉的榆林橋與紅軍交戰，該師一個團被消滅，團長高福源被俘。這兩仗，使張學良大為震驚，他那時是懷著不安和苦惱的情緒離開西安去南京參加國民黨的&ldo;五全大會&rdo;的。臨走前，他曾囑咐部下，不要輕舉妄動，不能再前進。可是他到南京不久，就得到紅軍在長徵到達陝北後的直羅鎮戰役中東北軍一○九師又被全殲、並活捉師長牛元峰的訊息。
接二連三的慘敗，使張學良大為震怒，也甚不安。那時，他和楊虎城都正在南京參加國民黨&ldo;五大&rdo;，看到張學良心情不好，楊虎城勸他不要過於傷感，出路總是會有的。張頗感動，他們的關係也更密切了。
不過，對於董英斌（東北軍軍長）部牛元峰師的被殲，張學良仍然感到憤懣：&ldo;前已有令在開會期間不許行動，因何違令？急欲飛返查辦此事，乃匆匆告知我（即此段回憶錄的作者，時任東北軍騎兵軍軍長何柱國）隨行，並未詢問氣象狀態，即自南京起飛，一路在雲霧之中，盲目飛行，飛機又無定向裝置，按時間與距離計算約達河南平原之時乃猛降低飛，才找到平漢鐵路。飛機離地不過二百公尺，沿平漢路北飛找到黃河，再沿黃河西飛，過孟津以後，河曲山高，雲重谷狹，不能辨別前景，危險萬分，最後才找到洛陽降落。是日大雨不止，翌日改乘火車返陝。查得牛師失敗原因，乃董軍因缺糧而請示總部今後行動方針，總部的指示僅說明該軍遲早是要東進的。董軍長誤解電意，又因鄜州（今富縣）糧食較豐，遂貿然令牛師東進。張將軍對參謀長晏道剛、軍長董英斌大加斥責。&rdo;5
嚴厲地訓斥部下也好，怨天尤人、冥思苦想地尋求對策也好，這在那時實際是不可能收到什麼顯著效果的。嚴峻的現實促使張學良不得不考慮：今後怎麼辦？東北軍向何處去？
鑑於東北軍的失敗和極為不利的處境，人們也許會說，東北軍不是很有名氣的軍隊嗎？為什麼變成了這個樣子？也許被紅軍消滅的剛好是原本就很差勁的軍隊吧，不然為何如此不堪一擊？實際不然，這全是東北軍中比較精銳的部隊。問題很明顯，這主要還不是軍隊戰鬥力強不強的問題，而是打得對不對的問題。說起來左一個&ldo;安內&rdo;，右一個&ldo;安內&rdo;，似乎振振有詞，實際是人民反對，師出無名，哪能不敗？也正因為經受了這些嚴重的挫折，才使張學良終於認識到，與紅軍作戰不僅很難取勝，也是沒有出路的，如果象這樣不停地&ldo;剿&rdo;下去，紅軍消滅不了，而東北軍的這點老本反而會被折騰光的，還談何抗日，談何收復東北呢？使他尤為氣憤的是，他的這些損失，南京&ldo;中央&rdo;不僅不予補充，反而削減了一一○師番號，減發東北軍軍餉，實得軍餉只有國民黨中央軍的七成。而他關於要求南京國民黨政府撫恤兩位陣亡師長家屬每家十萬元的提議，也遭拒絕。他們公然冷落他，給他穿小鞋，甚至連一句撫慰的話也沒有。所有這一切，不能不使張學良感到屈辱和憤怒。從另方面看，紅軍與東北軍的關係也漸漸發生了變化，特別是許多被釋放回來的官兵，成為紅軍和統一戰線政策的義務宣傳者。許多過去關於共產黨和紅軍的謠言，也都不攻自破了。原來的仇視
