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當檄文發布之後，劉邦率領大軍東出函谷關，大舉東進。在漢軍的強大攻勢下，被項羽封在河東的魏王豹、殷王司馬印、河南王申陽相繼背楚降漢。

同年四月，劉邦趁項羽主力被牽制在齊地，一時無法脫身之機，親率諸侯同盟軍五十六萬餘人，一舉攻人彭城。可悲的是，劉邦被這輕易取得的勝利沖昏了頭腦，在彭城大肆掠奪財寶和美女，天天設宴慶賀，而不知大禍即將臨頭。

正在東方前線追剿殘敵的項羽，聽說彭城失守，氣得暴跳如雷，當下點精兵三萬人，從齊地南下，遷回至蕭(屬泅水郡)，突襲彭城，城中的漢兵連日來飲酒作樂，欺男奸女，沒想到楚軍從天而降，一下子就炸了窩，在楚軍的凌厲攻擊下，漢軍死的死，逃的逃。劉邦在殘兵敗將簇擁下一路南逃，在谷水、泅水處又被楚軍追上，僅僅幾個戰役，就損失了十多萬人。餘下的漢軍已成驚弓之鳥，毫無招架之力，活著的拼命逃跑，沒人再顧及劉邦。

項羽率軍乘勝追擊，不給漢軍喘息的機會，又在靈璧(今安徽灘溪西)東唯水旁將漢軍包圍，從東、西、北三個方向同時猛攻。漢軍被殺得死傷無數，活著的互相踐踏，擠落水中淹死的就有十餘萬人，屍體塞滿了河床，河水都為之不流。

被困在重圍中的劉邦，眼見漢兵一個個倒下，驚恐萬狀，不知如何是好。就在這危急關頭，天空突然颳起了西北風，風勢越來越大，拔樹毀屋，沙石蔽天，吹得人睜不開眼睛。劉邦乘此機會，好不容易帶著數十騎兵頂著狂風逃出重圍。

正當劉邦一敗再敗，山窮水盡之時，另一支反楚勢力在彭越的率領下，從東擊楚，使得項羽只得掉過頭來打彭越，劉邦遂得喘息之機，&ldo;稍收其士卒&rdo;，又得到蕭何從關中發來的後援，漢軍&ldo;復大振，，，與楚軍又在榮陽拉開戰場。但劉邦復敗，幸用部將的掉包計方得逃脫。

劉邦逃出榮陽，再次招降了英布之軍，並在逃跑之中收拾殘兵敗將，不久，又與項羽在成皋相持下來。

此時，項羽的後方很不安定，漢軍的韓信、彭越等部擾楚後方，絕楚糧道，不斷地給項羽製造麻煩，使得項羽處於三面作戰的不利境地;相比之下，劉邦則擁有較為安定的後方，軍備充實，同盟及支援的力量較廣，逐漸在與項羽的對峙中佔有了優勢。

項羽欲與劉邦速戰速決，但老謀深算的劉邦此時卻避面不戰。項羽求戰不成，於是留下部將，自己率兵往擊彭越，劉邦趁機發動著名的成皋之戰，&ldo;大破楚軍，盡得楚國金玉貨賄&rdo;。不久，劉邦與韓信、彭越等&ldo;期會面擊楚軍&rdo;，經過一番戰鬥，韓信、彭越、劉賈及叛楚歸漢的周殷從各個方向進攻項羽，漢五年十二月，項羽被圍困於垓下，於是一場決定楚漢最終命運最重要和關鍵性的決戰開始了。

一天夜晚，被圍困多日的項羽走出帳外，見滿天繁星，夜風習習，心情稍稍放鬆了一些。忽然，從四面八方傳來了一陣楚歌聲，歌詞大意是:

我本江東莊稼漢，被虜從軍驅陣前。

八年風雨徵戰急，幾番熱血染征衫。

幾番熱血染征衫，爹孃妻兒望我還。

遙望關山路不盡，白雲何處是家園?

白雲何處是家園，荒象白骨照月寒。

鐵騎踏破昨夜夢。家無歸期心茫然。

項羽側耳聽了一遍又一遍，像是問身邊的虞姬也像問自己:莫非楚地都被漢軍佔了，怎麼四面都響起了楚歌？

站在一旁的虞姬，聽項羽如此一說，覺得事情不妙，她在夜色中偷偷擦去流到腮邊的淚水，安慰項羽說:&ldo;今日大王雖敗，並沒有全軍孩沒，只要鼓舞士氣，還是可以反敗為勝的，請大王勿優!&rdo;

這時，一