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晉國在北方稱霸之際，位於南方的楚國也開始北上爭霸，並終在楚莊王時稱霸中原。
《史記》稱，楚國是黃帝之子昌意之後。楚人的祖先之一重黎曾為帝嚳的火正，因有功，被命為祝融。以後其弟吳回繼之。吳回第六子季連，羋(i，米)姓，是楚人的直接祖先。季連的後裔熊繹被周成王封於楚蠻，給予子男之田的爵位，定都在丹陽，是周初重要的異姓諸侯，與周之同姓諸侯魯、衛、晉、齊等共事周成王。周夷王時，周王室衰微，而楚國卻有發展，其首領熊渠藉口為蠻夷，不用中國之號諡，便稱自己的兒子為王。進入春秋之後，各諸侯國的統治者依然稱&ldo;公&rdo;之時，熊通不顧周王的反對，亦自稱武王，即楚武王。春秋末年孔子修《春秋》時，認為這是種離經叛道的行為，故在《春秋左傳》中將楚王皆貶稱&ldo;子&rdo;。
楚莊王於公元前613年即位。即位頭三年，他&ldo;不出號令，日夜為樂&rdo;，還&ldo;令國中曰：&l;有敢諫者死無赦!&r;&rdo;即使如此，伍舉也入諫了。莊王居然左手懷抱鄭國美女，右手懷抱越國美女，置座於歌妓舞女之中。伍舉勸誡說：&ldo;有一隻鳥，三年不飛不鳴，是什麼鳥?&rdo;莊王答：&ldo;三年不飛，飛將沖天;三年不鳴，鳴將驚人。&rdo;但莊王仍舊習不改，淫樂更甚。於是蘇從又冒死進諫，他視&ldo;殺身以明君&rdo;為自己的夙願，終使莊王受到教育，幡然悔悟，竟&ldo;罷淫樂，聽政&rdo;，實行一系列改革政策，殺死幾百名罪人，擢升數百名賢人，任用良臣伍舉、蘇從等，&ldo;國人大悅&rdo;。此後，楚國改革政治，勤於生產，整飾軍備，提高戰鬥力，因而楚莊王雖然連年用兵中原，但其國力充足，老百姓也沒有什麼怨言。
不久，楚滅掉周邊的小國庸後，解除了西部的威脅，地盤擴充套件到今湖北西北，與秦接壤，既方便了秦楚交往，又使楚國有可能將其注意力轉向北方。
魯宣公三年(公元前606年)，楚莊王大膽北進，征伐陸渾之戎(河南嵩縣)，進軍到伊洛地帶。周定王派大夫王孫滿前去慰問，而楚莊王卻趁機向王孫滿詢問周王室九鼎的大小輕重。九鼎是王權的象徵，楚莊王的問鼎輕重則有恣肆其強橫，儼然有想取天子而代之的架勢。因此，王孫滿用話折服的說：&ldo;在德不在鼎……德之休明，雖小，重也。其奸回昏亂，雖大，輕也。天祚明德，有所厎止。……周德雖衰，天命未改。鼎之輕重，未可問也&rdo;(《左傳》宣公三年)。莊王一聽王孫滿的話強硬，知道周王室尚未可輕視，便班師回國。
公元前605年，楚國令尹鬥越椒，在椒陽(今河南南陽市)殺死司馬賈，駐軍椒野(今河南新野縣)，阻止莊王回國。莊王求和不成，戰於皋滸(今湖北襄樊市西)，殺死鬥越椒。從此，莊王知道，要圖中原必先平定南方。公元前601年，群舒皆叛楚國，於是莊王起兵伐滅舒、蓼，畫正疆界，一直到了滑水(今安徽合肥市東)地方，與吳越兩國結了盟，方才回去。楚在江淮流域的勢力漸趨鞏固後，便再回頭征伐北方。
魯宣公十一年(公元前598年)，楚莊王伐鄭，攻到棟地。鄭國大臣子良說：&ldo;晉、楚不務德而兵爭，與其來者可也。&rdo;(《左傳》宣公十一年)。辰陵盟後，鄭又附晉，莊王大怒，起兵圍鄭，三月而破，鄭降於楚。晉聞訊後，便派大兵救，於是晉楚兩軍大戰於邲(今河南滎陽北)。此時晉國政令不行，將帥不和，晉軍終於戰敗逃歸。
在晉、楚爭霸中，宋國跟隨晉國最緊，這對交通齊魯和稱霸中原不利，因而楚莊王就想找個藉口進攻宋國。魯宣公十四
