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抗日戰爭勝利後，1946年5月5日，國民政府正式宣佈，從重慶還都南京。鄧錫侯仍任川康綏靖公署主任。1948的春，蔣介石裁撤了川康綏靖公署，鄧錫侯出任四川省主席，統兵權被大大削弱。不久，蔣介石要鄧錫侯從四川調運十萬石軍糧和加徵十二萬名壯丁以增援胡宗南打內戰。鄧錫侯對蔣介石苛刻徵調不滿，擔心造成官逼民反的局面，於是婉言拒絕。蔣介石很惱怒，加上鄧錫侯處理學運不力，便強迫鄧錫侯辭職&ldo;養病&rdo;。4月，蔣介石任其親信另一川軍將領王陵基出任四川省主席。
王陵基，字方舟，四川樂山人，1886年生。四川武備堂畢業，後留學日本，加入同盟會。回國後歷任四川陸軍學堂副官、隊官等。民國成立後，王陵基歷任團長、師長、重慶衛戍司令、四川第五路剿匪總指揮、四川保安司令等。抗日戰爭時期任第三十集團軍總司令、第九、六兩戰區副司令長官，抗戰勝利後，任第七綏靖區司令、江西省政府主席。王陵基調任四川省政府主席後，著手實施所謂&ldo;安川應變&rdo;計劃。他自恃有蔣介石為靠山，一上任就著手打破省政府派系分贓的辦法，獨攬省政大權。接著，他利用兼省保安司令職權，以主要精力整頓、擴充保安團。後來，他將保安團擴充到近二十個團。隨著解放戰爭形勢的發展，國民黨的敗局已定，但王陵基仍然叫囂反共到底，誓不投降，並且打出&ldo;四川反共救國軍&rdo;的旗號，在各縣、市成立&ldo;自衛總隊&rdo;。
與王陵基一樣死心為蔣介石賣命的川軍將領，還有重慶市市長兼衛戍司令楊森、重慶綏靖副主任兼川鄂邊區綏靖主任孫震，以及王纘緒、唐式遵等。1949年春，蔣介石在三大戰役和西北戰場都遭到慘敗，人民解放軍又發起渡江戰役後，為確保四川，特命胡宗南集團扼守川東北，宋希濂、羅廣文兵團扼守鄂西北，孫元良兵團扼守川東大門，何紹周兵團扼守川南貴州，組成一道可謂堅固的西南防線。王陵基亦與駐重慶的楊森，駐萬縣的孫震組成一條成、渝、萬防線，妄圖保住自己在四川的統治地位。
1949年4月，蔣介石將西南綏靖公署改為西南軍政長官公署，由張群出任長官。為了拉攏川軍將領，他先後發表鄧錫侯、潘文華、楊森、王纘緒、唐式遵為副長官。鄧錫侯、潘文華並無什麼實權，他們看到國民黨統治的最後崩潰已是指日可待，不甘心為蔣介石集團殉葬，他們與西康省主席、第二十四軍軍長劉文輝都接到中共周恩來等的電報，望劉、鄧、潘等川軍將領率部起義。此外，民革、民盟及原川軍將領熊克武、但懋辛、呂超、鐘體乾、鮮英等人士都在四川召集舊部，做策反工作。劉、鄧、潘決心走起義的道路，他們三人經常秘密聚會，商量起義的準備工作。
1949年10月以後，人民解放軍發起西南戰役。兩個月的時間，蔣介石的西南防線便徹底崩潰。11月30日，重慶解放，蔣介石倉惶逃往成都。為了作最後的頑抗，蔣介石派張群對劉、鄧、潘進行安撫和拉攏，劉文輝等只作搪塞應付。12月7日，蔣介石在撤離大陸的前夕，又以召開緊急會議為名，邀請劉、鄧、潘到自己住地北較場，準備將他們挾持到臺灣。在此緊要關頭，劉、鄧、潘於當天上午逃出成都，到達新繁縣龍橋。蔣介石又派王纘緒從成都趕往龍橋，勸劉、鄧、潘迴心轉意，但遭到嚴辭拒絕，王纘緒無功而返。為防止蔣介石派飛機轟炸，劉、鄧、潘又率部轉移至彭縣。
12月9日，劉文輝、鄧錫侯、潘文華在彭縣龍興寺總指揮總聯名發出起義通電，宣佈脫離國民黨政權，接受中央人民政府領導。參加彭縣起義的川軍將領還有國民政府軍事參議院上將參議、原川軍保定系首領之一田頌堯，第九十五軍軍長黃隱，川湘鄂邊區綏靖副主任陳蘭亭以及四川省財政廳長、
