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這裡要談談參謀團的情況。蔣介石早想控制四川和西南，在派中央軍入川&ldo;援助&rdo;劉湘&ldo;剿共&rdo;的提議遭到劉湘抵制後，即以國民政府軍事委員會委員長南昌行營駐川參謀團（簡稱參謀團）的名義派其親信進駐四川，1935年1月20日開始在重慶辦公。參謀團以賀國光為主任，楊吉輝為副主任，下設第一處、第二處、政治訓練處和總監處等機構。參謀團率康澤的別動隊入川，指導監督四川的反共軍務，實際控制了全川軍隊。它規定川軍中師長以上軍官要定期向參謀團匯報軍事；向劉湘總部報告軍情必須分報參謀團；參謀團向四川各路派員督察，實行監軍；參謀團政訓處派員到川軍各軍師設立政訓處，還在峨眉山開辦軍官訓練團，調訓川軍中營以上幹部，進行分化和拉攏。參謀團別動隊深入川康各地，進行&ldo;組訓&rdo;民眾，監視地方官吏活動。參謀團入川後對川軍恩威並施，監督&ldo;圍剿&rdo;入川紅軍，但遭到失敗。1935年5月，蔣介石主力部隊進入四川，形成了中央軍控制四川的局面。6月，參謀團著手整頓川軍，規定各軍、師一律按現額縮減三分之一，軍費減發三分之一。8月，參謀團又成立點驗委員會，點驗川軍，核實名額。11月1日，蔣介石為了進一步加強對四川和西南各省的控制，改設軍委會委員長重慶行營，以顧祝同為主任，賀國光為參謀長，參謀團即行撤銷。參謀團在四川近一年的活動，為蔣介石控制四川打下了基礎。
面對蔣介石勢力進入四川，控制和瓦解川軍，劉湘深以為慮，不得不想辦法對抗。首先，他在改組省政府時，儘量任用自己的親信，如省府秘書長鄧漢祥、財政廳長劉航琛、民政廳長甘績鏞、總參議鐘體乾、川軍參謀長傅常等，都是他的親信幕僚。另外，劉湘還宣佈廢除近二十年的防區制，原防區內一切政權交給省府。在軍隊方面，劉湘仿效蔣介石組織黃埔同學會的方法，健全原先已有的鬆散組織武德學友會，作為團結、考核、控制軍隊的工具。同時，著手聯絡民主人士和共產黨人，共同抵制蔣介石。馮玉祥系統的汪導予、李蔭楓、高興亞，共產黨人郭秉毅、張曙時、黃子谷、羅世文、李一氓等先後到劉湘部工作。其後，劉湘在武德學友會的基礎上，又組織核心組織&ldo;武德勵進會&rdo;，自任會長。武德勵進會對外保密，會員全為實職營長以上親信軍官。武德勵進會在川軍中每團設有小組，起著團結、監視、控制部隊，防範蔣介石收買部隊將領等作用。在川軍縮編點驗中，劉湘的第二十一、二十三、四十四軍共九十六個團，縮編為六十個團，但劉湘將其餘部隊又納入於省府保安部隊，改成二十四個保安團，實力削弱甚微。
1937年日寇正策動大舉侵華，全國抗戰的呼聲甚高，中菜中央明確提出抗日民族統一戰線政策，主張停止內戰，一致對外。劉湘認為，一致對外，可以轉移蔣介石對準自己的矛頭，決定改變擁蔣反共的方針，聯共結友，參與抗戰。這年春天，他派張斯可為代表赴廣西，與中共代表及李宗仁、白崇禧簽訂了一個旨在&ldo;團結一致，共同抗日&rdo;的《川、桂、紅協定》。此時的劉湘，激於民族義憤和對蔣介石排斥異己的不滿，積極準備抗戰，要讓川中子弟為民族、為國家爭光。
七&iddot;七蘆溝橋事變爆發後的第二天，劉湘即電呈蔣介石，請纓抗戰。同時通電全國，籲請一致抗日。8月7日，劉湘飛赴南京參加國防會議，力主抗戰。他表示：&ldo;抗戰，四川可出兵三十萬，供給壯丁五百萬，供給糧食若干萬石。&rdo;回成都後，按南京政府部署，劉湘組編了兩個縱隊，分兩路徒步出川抗日。他以四十五軍軍長鄧錫侯、四十一軍軍長孫震為第一縱隊司令、副司令，下轄六個師；二十一軍軍長唐式遵、二十三軍軍長潘文
