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然而，這場大混戰剛一結束，另一場更大的戰爭‐‐四川討賊之戰隨即爆發。而這場戰爭的性質有些不同，這是吳佩孚支援的楊森、劉湘等川軍及五省北軍與孫中山任命的四川討賊軍總司令熊克武等西南軍隊之戰，是南北在四川的最大一次戰爭。
就在四川一、三、邊軍與三、七、二十一師混戰時，直系軍閥吳佩孚為武力統一中國，乘機動員直、豫、鄂、陝、甘五省兵力，組成援川軍，以趙榮華任總司令，擁楊森回川，兵分鄂、陝、甘、黔四路入川。鄧錫侯、陳國棟、田頌堯、劉存厚等川軍呼應，擁護劉湘出山，並推舉他為四川善後督辦。1923年4月，孫中山回粵復任大元帥，興師討賊。孫中山說服熊克武，與四川國民黨實業團聯合討賊，雙方表示同意。6月，孫中山任命熊克武為四川討賊軍總司令，劉成勛為川軍總司令兼省長，賴心輝為前敵總指揮，統率一、三、邊軍與石青陽、呂超、顏德基等部。雲南唐繼堯、貴州劉顯世亦派兵入川助熊討賊，形成南北大戰。
戰爭分兩個階段：第一階段，楊森率部沿長江入川，4月6日攻佔重慶，繼續率大軍沿成渝大道直取成都。其他北軍亦分別從陝、甘、黔入川。5月，楊森主力在資中縣被討賊軍主力擊潰，退回重慶。9月，討賊軍會集重慶，晝夜圍攻，達一個多月，死傷慘重。10月16日，討賊軍攻克重慶，楊森退往萬縣。第二階段戰役開始後，討賊軍內部矛盾顯露，追擊不力。而吳佩孚調整部署，撤趙榮華職，任命黔軍總司令袁祖銘為援川軍總司令，任命劉湘為川康善後督辦。吳佩孚又補充北軍大量彈藥，士氣復振。11月，援川軍攻梁山、墊江、長壽，討賊軍潰敗，總指揮賴心輝差點被俘虜。12月14日，援川軍又攻下重慶。1924年1月27日，楊森出奇兵直撲三臺縣熊克武總指揮部，熊克武縋 城逃脫。2月2日，熊克武通電辭去四川討賊軍總司令職。同日，楊森、劉湘圍攻成都。2月8日，劉成勛通電辭去四川省長職。2月9日，成都被攻破，劉成勛率殘部退往川南及康定地區。劉湘、袁祖銘率部緊追熊克武殘部。3月，熊克武率四川討賊軍殘部離川入貴州，輾轉赴廣州。從此，第一軍在四川勢力瓦解。孫中山發動的四川討賊之戰亦告失敗。
5月，北京政府任命楊森為四川軍務督理，鄧錫侯為四川省長，劉存厚為川陝邊防督辦，劉湘為川滇邊防督辦。
五
討賊之戰後，楊森被委任為四川軍務督理（相當督軍），大權在握。楊森，號子惠，四川廣安人，1884年生。1908年加入四川陸軍弁目隊，1908年入四川陸軍速成學堂。畢業後在第十七鎮任職，並加入同盟會。辛亥革命後，在王陵基部任營長。二次革命時，私下跑到熊克武部參加討袁，兵敗後被滇軍俘虜，得滇將黃毓成賞識，後在滇軍中任靖國二軍參謀長、混成團團長等。1920年在靖川之戰中轉投川軍，任川軍第九混成旅旅長，第九師師長，靖川軍第二軍總敵總指揮，楊森在速成系中嶄露頭角。1922年，劉湘將第二軍軍長一職交給楊森，楊森乘機發展自己的勢力，李樹勛、王兆奎、王纘緒、郭汝棟、範紹曾等都是他的部將。於是，速成系分裂成劉湘的舊二軍和楊森的新二軍兩個系統。在一、二軍之戰中，楊森部慘敗，退往湖北投靠吳佩孚。在討賊之戰中，楊森在吳佩孚的支援下捲土重回，擊敗了熊克武的討賊軍，掌握了四川的大權。
對於楊森的後來居上，劉湘表面上不動聲色，但暗中聯絡劉成勛、劉文輝、賴心輝等，形成&ldo;三劉一賴&rdo;的反楊聯盟，並對楊森之王纘緒等部進行策反。而楊森入據成都後，正躊躇滿志，對此產並不覺察。他把持四川兵工廠、造幣廠，獨佔自貢鹽稅，並趁機擴充部隊，準備以武力稱霸全川。1924年10月，馮玉祥發動北京
