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抗日戰爭勝利後，湘系軍閥也被蔣介石捲入了內戰的旋渦。1946年5月，程潛改任軍委會武漢行營主任。9月，行營改稱國民政府主席武漢行轅，程潛仍任主席。1948年春，國民黨召開行憲大會，選舉總統、副總統。程潛在部屬、同僚的勸說下，決定競選副總統。後因蔣介石在幕後為孫科拉選票，程潛憤而放棄競選，支援李宗仁擊敗了孫科。
李宗仁當選副總統後，白崇禧出任華中&ldo;剿總&rdo;司令長官，總部設在武漢。武漢行轅隨之撤消，程潛於1948年7月回湖南任長沙綏靖公署主任兼湖南省主席。8月10日，他在省政府宣誓就職。
程潛一回到湖南，就抓緊擴充軍隊，編訓新兵，僅用了四個月時間，就擴充編組了兩個軍共五個國防師，又將保字部隊擴編為三個旅共九個團，掌握了近十萬部隊。同時，程潛又將長沙綏署主任、湖南省主席、省黨部主任委員、省保安司令、省軍管區司令五大要職集於一身。但此時，程潛與蔣介石及桂系的矛盾也日漸加深。蔣介石企圖利用程潛牽制桂系，在他身邊安插了一批親信以作監視。白崇禧擁重兵在武漢，則常常對程潛施加壓力。程潛處境艱難，何去何從，舉棋不定。隨著國民黨軍在三大戰役中的慘敗，程潛及其部屬都意識到，湖南以及湘軍必須尋找自己的出路，否則會成為蔣家王朝的殉葬品。
1949年1月，桂系逼蔣介石下野，李宗仁代理總統。此時，李宗仁、白崇禧仍企圖憑藉長江天險，與共產黨隔江而治。但程潛已決意走和平道路，他派族弟程星齡與中共地下黨取得聯絡。為了加強湖南的軍事實力，他派劉斐（湖南醴陵人）到漢口說服白崇禧，將第一兵團司令陳明仁（湖南醴陵人）部調到湖南。2月，陳明仁率第二十九軍和第七十一軍開回湖南，陳兼任長沙警備司令。陳明仁是程潛同鄉，又曾當過程潛的學生，與蔣介石有矛盾，經程潛開導，也同意走和平道路。
沉寂了多年的唐生智，這時也積極謀劃湖南的和平起義。抗戰勝利後，唐生智回到湖南東安老家辦學。1948年秋，他拒絕了蔣介石給他的衡州綏靖主任的任命，1949年2月，又拒絕了李宗仁、何應欽請他到南京任職的邀請，他公開呼籲&ldo;湖南人民走湖南人的路&rdo;，並會晤舊部劉興、周斕等人，告誡他們要走和平自救的道路。1949年4月底，他應程潛邀請到長沙共商和平解放大計，並出任湖南人民自救委員會主任委員。其弟唐生明也積極協助程、陳籌划起義。
1949年5月，武漢解放，白崇禧率部退往長沙。白崇禧加緊對程潛的控制，將程潛擴編的五個師與陳明仁的兩個軍合編為三個軍九個師，並藉機消滅了程潛一個嫡系師，引起了程潛及陳明仁的不滿與不安。7月14日，李宗仁又派人到長沙敦促程潛去廣州就任國民政府考試院長，程潛斷然拒絕。白崇禧想以武力強行裹脅程潛去廣州。程潛派長沙綏署副主任唐星（湖南新化人）找白崇禧設法開脫，白崇禧同意程潛和長沙綏署移駐邵陽。程潛於7月21日到邵陽後，暗中加緊與中共聯絡，籌備起義。7月26日，陳明仁通知程潛速回長沙。程潛回長沙後，即與陳明仁會晤，接著又和陳明仁同解放軍代表團代表李明灝（原國民黨將領、湖南醴陵人）會面，商討和平起義事宜。此時，人民解放軍已對長沙形成包圍之勢，白崇禧率桂系軍隊退守衡寶、湘桂一線，正是宣佈起義的好時機。
8月4日，湖南三十八名高階將領，由程潛、陳明仁領銜發表起義通電，前面提到過的湘軍高階將領劉興、周斕、李覺等都參加了起義行列。同時，唐生智亦領銜發表湖南各界人士一百零四人的響應通電。次日，人民解放軍進入長沙，湖南和平解放。至此，湘系軍閥的歷史也告結束。
原湘系軍閥的兩大首領程潛、唐生智，在
