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由於胡宗南坐大一方，自成派系，常與陳誠在蔣介石面前爭寵而弄得積怨很深。1940年，胡宗南就聯合戴笠、賀衷寒、鄧文儀等黃埔系幹將，迫使蔣介石把陳誠的政治部部長、三青團中央書記長兩個全國性的要職讓出，由張治中繼任，使陳誠受到一次不小的打擊。1944年4月，蔣介石重劃戰區，陳誠爭得了第一戰區司令長官，胡宗南由第八戰區副司令長官改任第一戰區副司令長官，由陳誠節制，這對胡宗南來說，也是沉重一擊。不過，在陳誠上任之前，胡宗南秘密召開軍師長會議，商議拒陳策略，自己則上華山&ldo;養病&rdo;。陳誠到西安後，對胡宗南的部隊根本指揮不動。7月，蔣介石又改任陳誠為軍政部部長，將胡宗南升任第一戰區司令長官。
蔣介石的心腹愛將陳誠、胡宗南、戴笠等都是黃埔軍校師生，以雜牌軍而成為蔣介石嫡系親信的極少，而湯恩伯就是其中一個。
湯恩伯，原名克勤，浙江武義人，1899年生。1920年畢業於杭州體專後，不務正業。1921年春，湯恩伯伴隨同鄉富商童樂勛赴日本留學。1922年3月入明治大學攻讀政治經濟學，後考入士官學校，1925年因經濟拮据回國，後得浙軍師長陳儀資助，得以再赴日完成學業。1927年回國，在陳儀部任職，時陳儀已依附蔣介石，經陳儀舉薦，湯恩伯也一步步投靠蔣介石，歷任教導二師第一旅旅長、第八十九師師長、第十縱隊指揮官、第十三軍軍長。
抗日戰爭爆發後，湯恩伯率部北上作戰，出任第二十軍團軍團長、第三十一集團軍總司令，這第三十一集團軍是湯恩伯軍事集團的骨幹和核心。1940年，國民黨設立魯蘇豫皖四省邊區總部，湯恩伯兼任總司令。此後幾年間，湯恩伯沒有指揮部隊和日軍打過一仗，而是盤據四省邊區，極力擴充實力，橫徵暴斂，擁兵稱王。湯恩伯不是黃埔軍校出身，但他深知黃埔系即蔣系，因此他以黃埔系統奠定自己的人事基礎，大量任用黃埔生，他手下的重要將領張雪中、陳大慶、關麟徵、王仲廉、馬勵武等都出身於黃埔軍校。不久，他便擁有第十五、第十九、第二十八、第三十一、第四十五共五個集團軍，此外，還掌握了賀粹之第十二軍、劉昌義暫十五軍，顧錫九暫九軍、李仙洲第九十二軍，王毓文第九十七軍，以及騎二軍。除上述正規軍，他又以陳又新為總指揮，將四省邊區遊雜部隊編成八十多縱隊，總兵力號稱四十萬之眾。於是，湯恩伯躊躇滿志，自封為&ldo;中原王&rdo;，成為繼陳誠、胡宗南之後蔣介石的三張紅牌之一。
湯恩伯當上&ldo;中原王&rdo;以後，目空一切，對轄區內的中下級官員隨意撤換甚至殺害，位居河南省席的李培基、山東省主席的牟中珩、以及先後任江蘇省主席的王懋功、韓德勤，也得看他的顏色行事。1940年冬，蔣介石及何應欽的親信蔣鼎文到洛陽接任第一戰區司令長官，做了湯恩伯的頂頭上司，湯恩伯根本不把他放在眼內，兩人一直明爭暗頭鬥至1944年，湯恩伯最終佔了上風。此外，湯恩伯盤踞中原四省邊區，給人民帶來深重的災難，人們稱之為&ldo;湯災&rdo;，與當時發生的水災、旱災、蝗災並稱&ldo;水、旱、蝗、湯&rdo;四大災害。他因殺人如麻，又有&ldo;湯屠夫&rdo;之渾名。
1944年4月，日軍為打通從北平到南洋的大陸交通線，發動了豫湘桂戰役，首先進攻中原，發動了中原戰役。當時，湯恩伯和蔣鼎文之間仍在爭權奪利，致使中原戰役開始不到十天，蔣鼎文、湯恩伯掌握的四、五十萬大軍便一敗塗地。蔣介石異常氣怒，將兩人撤職，由陳誠接任第一戰區司令長官。湯恩伯的部隊，則由陳誠和胡宗南吞併改編，而這又是受蔣介石所指使，主要原因，是湯恩伯做了中原王還不滿足，還想學劉秀學曹操，
