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劉季不解。
那邊張良、陳平力諫：我們這邊形勢一片大好，天下地盤我們佔了三分之二，再看項羽那邊兵少糧盡，這是老天爺在幫咱們，這種時候應該趁他病要他命。
請立刻發兵誅滅項羽，否則必定養虎遺患！
對啊，我怎麼沒想到！
劉季大悟，決定進攻！
其實，趁你病要你命的理劉季怎麼可能不知道，他只是需要有人提醒他。
群毆‐‐垓下之戰
漢五年冬十月，漢王親率大軍往追項王。同時派人聯絡齊王韓信、魏相國彭越，定期會合三路大軍圍攻楚軍。
漢軍和楚軍在固陵交戰。項羽痛恨劉季背棄約定，身先士卒發起猛烈進攻。霸王沖在陣前，楚軍士氣大受鼓舞，漢軍抵擋不住，第一戰漢軍大敗而歸。
劉季無奈只好撤軍，退回軍營固守。
此刻的劉季非常鬱悶，他敢公然向項羽發起挑戰，其實是打定主意採用流氓戰術中最致命的群毆戰術，他想漢軍聯合齊、魏兩軍，霸王再厲害也架不住人多。
可直到現在齊、魏的軍隊都還沒到？這是為什麼？
劉季想不通，就找張良來問。
張良輕易向他指出癥結所在，他說：大王，您請人幹活總得先付錢吧。
劉季瞠目結舌。
張良這才耐心地解釋道：韓信當上齊王，是他自己請命，並非您的本意。這一點韓信自己也知道，事後肯定覺得不安。彭越攻佔梁地功勞最大，而您因為魏豹的關係只封他為魏相。如今魏豹已死，彭越也想稱王，而大王您卻遲遲不立他為王。他心中肯定怨恨。
這兩個人心裡都不舒服，當然不肯發兵來助您。
我看這樣，把雎陽以北直到谷城的地盤，封給彭越讓他稱王；再把陳地以東至海的地盤，分給韓信。這樣做的好處就在，這兩塊地盤都屬於楚國，這樣他們二人就不是助您打仗，而是為了各自的地盤拼命。這樣一來他們又怎麼不盡心盡力！
張良的確厲害，他這番話最經典的就是一句：為自己拼命。
我們都知道，為他人作嫁和為己圖謀，這其中的主動性相差何止千萬。
劉季按張良的話去辦，果然，韓信、彭越大喜，立刻答應發兵來援。
同年十二月，劉季集合韓信、彭越、英布、劉賈等各路大軍四十萬人，與十萬楚軍決戰垓下。
劉季任命韓信為大將，統領大軍。韓信將軍隊分成三塊。將軍孔熙領兵為左翼，將軍陳賀領兵為右翼，自己率領諸將為中軍。又令將軍周勃、柴武領兵為後隊，保護漢王。
項羽親自領軍主動發起攻擊。韓信率領中軍迎戰，並吩咐左右軍不動，等到中軍詐敗再齊攻楚軍。
開打。
韓信軍和項羽軍展開會戰，雙方人馬互相向敵方軍陣發起衝鋒。遠距時雙方各用長槍、硬弩互攻，兩軍交觸後改為短兵肉搏。霸王充分發揮了猛人雄風，沖在軍前，殺敵如切菜。楚軍大受鼓舞，個個爭先奮勇殺敵人。雙方交戰約四個小時，不分勝負。
霸王殺得性起，單人匹馬闖入敵軍陣中，撕開防禦裂口，身後楚軍如潮而至。在漢軍中央四處衝殺，漢軍漸漸不能抵擋，韓信傳令退軍。
項羽在後急追，這時早就埋伏好的孔熙、陳賀突然殺入楚軍左右側翼，楚軍一時大亂，這時候，佯敗的韓信也掉轉回頭，聯合左右二軍圍殺楚軍。
這下霸王再神勇也抵擋不住了，只好下令撤軍回營，經此一敗十萬楚軍只剩下五萬。
韓信得勝後，分撥士兵，圍著楚營四面安營打算將霸王困死。沒辦法，人多就有這好處。
張良又讓漢軍中的楚人，教各營士兵唱楚歌。
