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這曹操聰明一世，糊塗不只一時。他以前在烏林把大小船隻扣在一起，&ldo;首尾相接&rdo;，已經是夠糊塗的了。現在，他聽說孫、劉二人就要為區區荊州的湖南三郡，而拚個你死我活，他喜歡得了不得，同時竟然也急得了不得。他下了命令給下面文武官吏，趕快準備進軍漢中（今日陝西南部），收拾張魯，為將來到益州收拾劉備的工作鋪路。
劉備一生在力量上比不過曹操，比聰明也常常吃虧，現在，卻聰明瞭起來（也許是受了諸葛亮的影響）。劉備於魯肅、關羽二人在益陽演出了單刀會議以後，主動向孫權讓步，情願把長沙、零陵、桂陽三個郡都讓給孫權（不是&ldo;歸還&rdo;），僅僅要求以一個南郡作為交換條件。孫權欣然接受，派請葛瑾來負責實現這雙方言歸於好的大喜事。荊州問題，於是暫告解決。
二○、益州易手
劉備在建安十六年的冬天，應劉焉的兒子劉璋之邀，前往益州，防備在漢中的張魯。
劉焉是漢景帝的後裔，和劉備算是同一支派的皇族。不過，劉焉是從魯恭王劉餘的一系傳下來的，而劉備是從中山靖王劉勝的一系傳下來的。
劉焉生長在荊州江夏郡競陵縣（湖北天門西北）；劉備生長在幽州涿郡涿縣（河北的涿縣）。
在輩分上，劉焉比劉備高一輩（劉焉的兒子劉璋，算是劉備的遠房兄弟）。
劉焉當過地方官的&ldo;佐吏&rdo;，也做過私塾老師，其後被舉為賢良方正，獲得進身之階，一帆風順，當了雒陽縣的縣令、冀州的刺史、南陽的太守，與中央的九卿中的宗正與太常。宗正管皇族的族譜、繼承次序、家規；太常管祭祀與星象、天文以及人民的教育。
靈帝中平六年，黃巾造反，天下大亂。劉焉覺得京城洛陽與中原各州各郡都不夠安全，就設法活動得&ldo;益州牧&rdo;的位置，兼一個&ldo;監軍使者&rdo;；同時，獲得了&ldo;縣侯&rdo;級的封爵（他作了&ldo;陽城侯&rdo;。東漢的縣侯，比鄉侯大，鄉侯比亭侯大，亭侯比&ldo;列侯&rdo;大）。
益州在當時並不太平，也有所謂黃巾徒黨。這些所謂黃巾徒黨，於自稱天子的馬相的率領之下，已經殺了益州的前任長官（刺史郗儉），攻破了蜀郡、廣漢郡、犍為郡（簡單說來，蜀郡是今日四川的西部；廣漢郡是四川的西北部；犍為郡是四川的西南部）。
馬相被益州的&ldo;從事&rdo;賈龍打了幾個月，打平。賈龍肅清了整個益州，迎接劉焉到任。
劉焉把&ldo;州治&rdo;（州政府的所在地）從雒縣（四川省廣漢縣）移到綿竹。
劉焉治理益州的政策，是對老百姓寬，對地方上的所謂&ldo;豪強&rdo;嚴。他一出手，便殺丁王鹹、李權等等十幾個。這些所謂豪強，有些是該殺的，有些也並無死罪，被殺得冤枉。曾經立了消滅馬相之功的益州從事賈龍，對劉焉的辣手作風十分憤慨，便聯合了犍為郡太守任岐，與劉焉兵戎相見，但不久就被劉焉打敗、殺死。
從此，劉焉在益州境內沒有可以對他反抗的人。他聽說&ldo;益州有天子氣&rdo;，也的確親身經驗到東漢朝廷的腐敗，各州各郡的分崩離析，於是就頗動了&ldo;自為天子&rdo;的念頭。暗中叫人製造了許多皇帝所需要用的馬車、人輦、器具等等。不料，忽然有了&ldo;天火&rdo;，把雒縣燒去了一大部分，他的那些準備當皇帝用的馬車等等完全燒光。
雒縣他不能再祝他把家搬到成都。
他有三個兒子留在長安。漢獻帝派其中的最小的一個劉璋，到成都來勸告劉焉，不要妄想非分。劉焉把劉璋留在成都，不讓他回長安去復命
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