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清水河流至三川郡自南向北匯入黃河，將三川郡一分為二，西面佔三川郡三分之二面積，東面佔三分之一面積，三川郡東面已被周文、關雲飛的二十萬張楚軍隊佔領。
此時李由帶著十七萬秦軍在清水河西岸堵住張楚軍隊，兩軍在清水河兩岸湟縣境內對峙。
此處清水河寬不足二百步（一百餘米），深不足三尺（一米），誰也擋不住對方攻擊，一場決定秦楚國運之戰即將打響，雙方大軍迅速在兩岸三里處修建防禦軍營。
此時在張楚國都城陳勝得知李由十七萬秦軍來至三川郡清水河西岸與周文、關雲飛二十萬軍隊對峙，立即帶領莊賈及三萬守都城軍隊晝夜不停趕至周文、關雲飛軍營。
李由這邊每日都有一、二千從關西趕來的新兵增援，雙方主帥都緊張策劃即將到來的大戰最後部署。
陳勝一來至軍營，立即組織周文、關雲飛、劉祖銘、武臣、莊賈商議即將大戰，決定三日後對對岸李由秦軍發動主動進攻，周文安排三日後作戰計劃：
前軍由關雲飛帶領三萬主力騎兵對秦軍正面進行攻擊，劉祖銘、武臣各率三萬盾刀手向秦軍左右兩翼進行攻擊；
周文率中軍十萬進行第二波攻擊秦軍正面；陳勝與莊賈四萬軍隊作為後盾，一旦突破秦軍一處立即率軍全力進行衝殺徹底擊潰秦軍。
與此同時李由在軍營組織副將曹勇、樊不允、蔣豹、張湟商議即將打響的戰役，李由知陳勝軍隊多於秦軍，便採取以秦軍擅長的陣軍進行防守反擊戰略。
李由將十七萬多秦軍組成前、後、左、右、中五個緊挨的方陣，每個方陣三萬多秦軍，中軍由李由親自指揮，前軍由張湟指揮、後軍由曹勇指揮、左軍由樊不允指揮、右軍由蔣豹指揮，一旦一軍陣危及，中軍便及時分兵援助。
李由擔心陳勝大軍隨時發動攻擊，命令緊靠河岸的一千多觀察哨士兵不分晝夜觀察對岸陳勝大軍動向，觀察哨士兵分為三波，每日輪番休息，休息士兵不準脫掉甲冑睡覺。
三日後天未亮，清水河面被濃霧籠罩，陳勝這邊二十三萬楚軍早已立陣大營陣前，戰馬嘴全被竹嘴套套住，防止發出馬聲。
關雲飛持槍騎馬趁大霧帶著三萬楚軍主力騎兵踏入清水河，緊接著劉祖銘、武臣各率三萬盾刀手跟著關雲飛大軍左右兩翼踏入清水河。
關雲飛、劉祖銘、武臣帶領三路九萬楚軍剛踏入清水河中央，對岸李由的觀察哨士兵便發現河中有大量騎兵、士兵踏河聲音，便不斷往自己軍營後撤並慌張敲響起急促警報鑼鼓聲。
李由大營士兵聽見前方兩裡處觀察哨鑼鼓警報聲後，紛紛起床穿戴甲冑持武器、騎戰馬奔出營前空地，按照之前演練軍陣進行排列。
關雲飛、劉祖銘、武臣聽見河對岸秦軍鑼鼓報警聲後，對著後面大軍大喊向前衝殺秦軍大營。
當關雲飛、劉祖銘、武臣帶著三路大軍殺至李由軍營前不足一里，秦軍十七萬餘大軍剛好將防守陣形排列好，前陣秦將張湟聽濃霧前大隊騎兵即將殺來，在陣中大喊一聲：“弓箭手準備”，緊接著張湟大喊：“放”！
數千支弓箭便從秦陣前軍中飛撲出去，關雲飛與三萬精銳楚騎兵左手握盾，右手持長槍冒著箭雨，倒下上千騎兵、殺至秦前軍面前。
秦前軍第一排盾牌手，雙手緊握高大盾牌護著軍陣裡面秦兵，盾牌與盾牌縫隙中長矛、長戈不斷向外面猛烈捅殺。
關雲飛騎兵在秦前軍絲毫未討到多少便宜，在付出一千多騎兵代價下便放棄秦軍前陣加入劉祖銘步軍一同進攻秦軍的左翼軍陣。
關雲飛、劉祖銘五萬多步騎兵相互銜接配合下，步兵不斷用盾牌使勁推壓秦盾牌手，一見秦陣中盾牌縫隙中捅殺出來的長槍、長矛、長戈，步兵便用手中大刀將其
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