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諸葛無悔因成功斡旋，聯合大理與南宋共同抗擊蒙古，被餘玠保舉為昌州太守，上任以來，一直忙於招兵買馬，籌集軍糧。他還命令龍水軍械坊大量打製刀械，並秘密讓技師實驗研發射程更遠威力更大的火炮，以期在未來的戰場上出奇制勝。
一日，有屬下來報：“大人，城門外有一人說是您的故交，給了您一封信請求拜訪。大人見是不見？”
無悔拆開信，快速看完，道：“怎麼是他？去城牆上，看他有何話說”
劉來人是忽必烈帳下大將張鎮，本是金國人，金亡後投奔到孟珙麾下，鎮守四川時屢立戰功多次晉升，卻不想遭同僚妒忌排擠，心灰意冷投降了忽必烈。曾因受傷問藥於諸葛無悔，因談話投緣，二人逐漸熟悉了。
近日，蒙哥重新啟用了忽必烈，計劃攻下大理後，南北夾擊，滅掉南宋。劉鎮深知諸葛無悔之才，向忽必烈建議招降諸葛無悔，徵得忽必烈同意後，他決定親自前往昌州，勸說諸葛無悔歸降。
劉鎮輕車簡從，緩緩來到昌州城下。他抬頭望著這座堅固的城池，心中感慨萬千。曾經，他也為南宋守護著這樣的城池，可如今，卻站在了對立面。
城牆上，諸葛無悔神色凝重地看著城下的劉鎮。他早就聽聞劉鎮已投忽必烈，心中對他既有惋惜，又有警惕。
“諸葛太守，別來無恙啊！” 劉鎮高聲喊道。
諸葛無悔微微皺眉，“劉將軍，你如今已是忽必烈的人，來我昌州何事？”
劉鎮微微一笑，“諸葛太守，你我曾一同為南宋效力，如今南宋氣數已盡，你又何必苦苦堅守呢？不如歸降忽必烈大王，共創大業。”
諸葛無悔怒目而視，“劉鎮，你身為南宋將領，卻背叛國家，如今還有臉來勸我投降？我諸葛無悔生是南宋人，死是南宋鬼，絕不背叛國家。”
劉鎮嘆了口氣，“諸葛太守，你又何必如此固執呢？南宋朝廷腐朽不堪，小人當道，賢能忠誠如餘玠，最終又能得到什麼呢？理宗昏君，只配為忽必烈大王提夜壺。”
諸葛無悔堅定地說道：“我為的不是朝廷，而是這片土地上的百姓。我若投降，百姓將遭受更大的苦難。”
劉鎮沉默片刻，繼續說道：“忽必烈雄才大略，他若得了天下，必定會善待百姓。你又何必為了一個註定滅亡的朝廷，而讓百姓受苦呢？”
諸葛無悔冷笑一聲，“劉鎮，你不要以為我不知道你的心思。你為了自己的榮華富貴，先叛金後叛宋，你以為我會像你一樣嗎？”
劉整的臉色通紅，但很快又恢復了平靜。“諸葛太守，你誤會我了。我也是被逼無奈。在南宋，我屢立戰功，卻備受猜忌和排擠。我在那裡已經沒有了立足之地。”
諸葛無悔不為所動，“那是你自己的選擇。你既然選擇了背叛，就不要再找藉口。我是不會投降的。”
劉鎮見勸說無果，心中有些惱怒。但他也知道，諸葛無悔是一個忠直之人，不會輕易被說服。他決定暫時作罷，但他相信，形勢的逼迫會讓諸葛無悔歸降的。
然而，由於餘玠的遭遇，很多意志本不堅定的南宋將領，選擇了投降蒙古，在忽必烈的麾下，逐漸聚集一批能征善戰漢人的漢人將軍。忽必烈用漢人的治國之道，任用漢人中的能人，所向披靡，最終一統天下。
而理宗，能用之人乏善可陳。餘玠的副手程逢辰因無法協調蜀地蜀帥與非蜀帥的矛盾而不能支撐局面，當元軍屢屢進犯四川時，很多城池再度失守。
倉促之間，理宗任命餘晦擔任四川制置使，並擔任司農少卿、四川宣諭使，可謂把軍政大權全部交付給予了他。
餘晦一路遊山玩水，歷時許久才赴四川上任。
由於餘晦才能平庸，威望不高，對四川當地民情事
