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就在八路軍反頑軍作戰如火如荼的時候，鬼子又開始不老實了，瞅準機會，趁著八路軍調集了部隊，加上幾個月的平靜讓鬼子有了喘息機會，所以就又開始掃蕩，意在尋找主力部隊殲滅，而且為了讓太嶽區的八路軍沒有聯合作戰的機會，鬼子四處掃蕩，意在留住這些地方的八路軍軍隊，無法支援作戰。首先是3月6日鬼子對晉察冀軍區發起了掃蕩，留守的第2軍分割槽部隊，於五臺縣耿鎮、高洪口、柏蘭地區抗擊日偽軍進攻，戰鬥至13日，斃傷敵400餘人，鬼子補給耗盡，不敢過多停留，便撤回了防區；7日，日偽軍2000餘人對魯南地區發起了掃蕩，115師特務團、686團、蘇魯支隊等部，於費縣白彥地區抗擊日偽軍的進攻，戰鬥至22日，共斃傷敵800餘人，由於久久未尋到主力，反而被零敲碎打消滅了近三分之一的部隊，日偽軍只好又撤回了城裡；9日，日偽軍7000餘人對冀熱察發起掃蕩，意在殲滅該地區的挺進軍，挺進軍在宛平縣青白口、齋堂、清水、杜家莊一帶抗擊日偽軍的“掃蕩”，經14天戰爭，共殲敵600餘人，擊落敵機1架，使得鬼子的掃蕩計劃徹底落空；17日，日偽軍6000餘人對滹沱河以北、瀦龍河以東、子牙河以西地區的分割槽“掃蕩”，冀中軍區部隊全力抗擊，戰鬥至30日，斃傷敵300餘人，反“掃蕩”作戰勝利結束。
於是，由於各地戰火四起，師部決定讓旅長帶隊回到白晉線打擊鬼子，沒想到的是，鬼子已經在這裡張開了大網，31日，白晉線日軍第36師團集結5000人馬，兵分5路，圍攻我軍386旅，而一直盯著白晉線的坂田聯隊也趁機集結咬住了八路軍尾部，我軍於屯留縣張店和沁縣松交、南泉等地就著地勢開始反擊、突圍。
早在李雲龍接到撤回的命令時，就已經通知了劉明，劉明也沒在意，畢竟他幫著老李守著他新一團的老巢，還沒找他要工錢呢，所以依舊如常，隨後被圍剿的訊息傳來，劉明趕緊就通知了李雲龍，讓其小心，如果需要補給他可以空投。但是由於鬼子有備而來，坂田老鬼子又以逸待勞，所以還是讓他追上來了，蒼雲嶺上，註定的戰役開始了。
為了掩護師部機關和野戰醫院的轉移，李雲龍的新一團被留下阻擊坂田聯隊，不為別的，新一團的戰鬥力強在386旅還是有口碑的，再加上劉明平時的小灶，新一團的裝備也是獨一無二的。1營作為新一團的主力營，全營裝備都是毛瑟98K，輕機槍捷克式下放到班，馬克沁一個連都有兩挺，營部有一個4挺老m2老乾媽重機槍作為火力支援組，還有一個6門60迫擊炮的炮排，就連炮手都是帶的二十響，雖然2營3營稍微差一點，各有一個連是日式裝備，但輕機槍還是捷克式，歪把子那玩意就不用了，重機槍是九二式，但是配了4挺。但是老李這次帶的並不是全部兵力，而是各留了一個連在防區，雖然各帶了一個新兵連，新兵連都是日式武器，雖然也透過這次打朱懷冰見了血，但是畢竟沒有和鬼子打過，難免會有些不適應。
但是畢竟人數上的差距在這裡，所以新一團只能在蒼雲嶺憑藉地勢防守，主峰陣地由1營的1個老兵連和新兵連混合防守的，兩側陣地則由2營3營各一個老兵連和新兵連守著，其餘的作為預備隊。柱子的82迫擊炮連也在主峰後面，8門82迫，12門60迫，這就是老李防守的底氣。但是坂田老鬼子也沒有盡全力來進攻，他這邊只有兩個大隊和炮兵中隊的6門山炮和4門曲射炮小隊，三個大隊的9門步兵炮也集合在了炮隊，所以光這火炮就超過新一團不知道多少倍了，此次由於山地作戰，所以撐門面的坦克沒帶。至於另一個大隊，分了幾個中隊已經將蒼雲嶺主峰圍起來了。此時師部機關和野戰醫院也在轉移了，當然，同行掩護的771團和772團當然也在阻擋其他的鬼子追兵，不過好在已經快衝出重圍，並且已
