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此次獨立團被坂田聯隊盯上也有些上次打鬼子的掃蕩部隊的原因，上次鬼子派了一箇中隊從祁縣一路燒殺搶奪過來，給獨立團根據地的百姓生活造成了相當大的打擊。雖然在李雲龍帶來一個營的幫助下滅了小鬼子的掃蕩隊伍，給鄉親們報了仇，但是總歸來說，鄉親們的安置仍舊是個大問題啊。之前的村子距離祁縣遠一點的雖然仍舊有些鄉親們能回去，但是大部分村子被鬼子一把火燒了，再怎麼翻找也找不出多少東西，雖然本來也沒多少，大火之下基本上沒剩什麼。可是鄉親們得住房吧，不能一直在山洞或者山林裡啊，眼瞅著這天越來越冷了。不過好在有著劉明和李雲龍湊的糧食，吃的問題上還好，於是獨立團派出戰士們給鄉親們重新建造房子，但是，終歸來說，坐吃山空不是長久之計。便派出隊伍四處活動，殺漢奸，伏擊日偽軍，因為防區靠近白晉線，而且鬼子也在囤積物資，所以這段時間獨立團的收穫還算不錯，但是，也就是這個原因，便被坂田老鬼子看做了打擊目標。
本來由於這段時間獨立團太過活躍，四處出擊，在防備鬼子探子上有些鬆懈了。坂田老鬼子根據這段時間的派出的探子傳回來的訊息，已經鎖定了獨立團的主力活動區域，正打算展開合圍掃蕩，結果就收到探子傳來的訊息，獨立團正在集結，打算轉移了。坂田老鬼子頓時就警覺起來了，我剛準備合圍掃蕩，你就馬上要轉移了？難道情報洩露了？好在一番核實後，發現並不是訊息洩露，根據傳來的訊息，光頭軍正在和八路軍對峙，打算動手了，所以根據其行軍方向得出這夥八路軍應該是去支援的。雖然情況清楚了，而且坐收漁翁之利也不錯，按道理應該這次就放過這夥八路軍，但坂田老鬼子一想到物資給一半然後轉頭給了阿部規秀丟給了八路軍就咽不下這口氣，於是便安排探子繼續跟蹤，準備滅了這夥八路軍給大本營看看誰更值得信賴。
雖然獨立團轉移路上已經足夠小心，孔捷也是老軍伍了，營地和先頭部隊偵查上做了充足的工作，但是畢竟大部隊經過，再怎麼掩蓋還是留下了痕跡，這就讓坂田老鬼子有了佈局的可能性。在確定好圍剿地點後，坂田老鬼子就開始了佈局，他先是安排派出雲嶺周邊據點的鬼子開始隔三差五的出門掃蕩，而且，掃蕩手段上，也沒有變化，都是偽軍帶路，然後鬼子進村，然後就沒有然後了，以鬼子的德行還會有好的？所以當獨立團移動到雲嶺附近的時候，就收到了當地游擊隊、民兵的求援，請他們幫忙打擊一下鬼子的囂張氣焰。在瞭解了情況後，老實人孔捷還是大發善心的決定幫忙打擊一下附近的鬼子，給他們點教訓，正好也讓戰士們練練手，學習一下打炮樓的方式，就這樣，獨立團便一步一步的步入了鬼子的陷阱。
孔捷在決定幫忙後，仍舊沒有大意，對於幾處的據點和附近的援軍都做了詳細的偵察。一番偵察後，根據收到的情報，決定就從雲嶺腳下這個小溪村開始，伏擊來掃蕩的鬼子。而此時鬼子兩個大隊，就在這幾天，獨立團偵查據點的時候，已經完成了對雲嶺的包圍。此前鬼子的兩個大隊一直待在十幾個大據點裡面，白天夜晚都不出來，所以游擊隊和民兵也沒發現鬼子增兵了，在察覺到來偵查的八路軍有章法，偵查風格突變後，鬼子就意識到獨立團已經來了，於是便趁著夜色出了據點，開始集結，往預定的伏擊區域合圍而去。
當天，鬼子依舊派出一個分隊鬼子在一個排的偽軍帶領下去小溪村掃蕩，由於事先已經收到情報，又是事先設伏，獨立團派出的一個連沒費多少力氣就消滅了這些日偽軍，然後就開始轉移鄉親們往雲嶺山上去。就在這時，偵察兵來報，已經有兩個中隊的鬼子在偽軍的帶領下分別往小溪村趕來，距離這裡不到一個小時的路了。為了掩護鄉親們撤離，獨立團的戰士們當即決定留下帶著鬼子在雲嶺裡轉圈圈，然後游擊隊和民兵負責轉移鄉親們，還特
