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章邯軍先是在東阿敗於項梁，後被項梁追著打，章邯別將司馬欣在濮陽東被項羽、劉季所大敗。
接連戰敗，司馬欣恐慌，此訊息兩個人較為震驚。
一個是章邯，章邯聞司馬欣戰敗，便上表秦二世請求增援，章邯不與項梁戰，回軍至濮陽收司馬欣殘部，入濮陽。
秦咸陽皇宮內，秦二世聞言慌亂，甚至有些惱怒，趙高好言相慰，乃發兵增援章邯。
秦軍重新整頓兵馬，且聞二世已派兵增援，軍勢復振，有裨將諫章邯趁勢反擊，但章邯認為時機未到，他的軍中細作早已探知，項梁此刻整軍後亦從東阿出發，正在向他追來，此時援兵未到，若項梁與沛公、項羽合擊，秦軍危矣，需另謀計策。
秦此時亦意識到天下諸郡當屬楚地最為折騰，故調遣三川郡守李由前往東郡增援，三川郡的版圖東邊狹長，與東郡、碭郡接壤，故李由在思考是直入東郡與章邯軍回合，還是先入碭郡，南北夾擊？李由便遣快馬與章邯取得聯絡。
章邯此刻站在濮陽城上向北望，見有河水（今黃河）浩浩蕩蕩，奔流不息，章邯眼睛一亮便有了守城之策。
章邯對司馬枿道，“將軍引三千精兵，決河水，環城以自衛。”
司馬枿喜道，“諾！任楚軍再強盛，亦能等到援軍。”
項羽、劉季二人大破秦軍於濮陽東，如今見秦軍復振，又決水環城自衛，不與之戰。
劉季與項羽商榷道，“吾聞秦增兵將至，章邯又環水自衛，難破，不如轉攻定陶，再去宛朐以定魏地。”
項羽亦覺秦軍聲勢復振，當避其鋒芒，且章邯親自率軍，先前的戰績依舊可以令被打的低迷不振的秦軍重新復甦。
他項羽做的是打一次大勝仗，徹底打垮章邯的信心，打垮章邯的軍心，項羽接到項梁之信，此刻已從東阿出發向定陶而來。
定陶，這個地方秦嘉曾攻過，未克，諸多義軍皆欲拔之而不得，其戰略地位確實一個西進的釘子。
項羽帳下第一猛將司馬龍且道，“快馬來報，三川郡守李由，丞相李斯之子引兵增援，欲入東郡，若其與章邯前後夾擊，楚軍危矣，”
項羽則道，“避其鋒芒，出兵定陶，疾打令章邯自出援助，若不出，定魏地以絕李由軍直入東郡之念。”
於是項羽、劉季乃引兵南下至定陶。
定陶在東郡之南隅，靠近東南角落，連線東郡與碭郡是個非常重要的地理位置，故而這裡不僅有縣令駐守，還有一位東郡郡尉，守軍眾多，糧草充足，項羽、劉季皆知此城拔之不易。
定陶守將早已快馬報之東郡郡尉。
郡尉即刻召集諸軍吏商議。
郡尉道，“吾聞圍城楚軍主帥雖不是項梁，但屠城陽，大破司馬欣軍於濮陽東，此勢甚盛，項籍、劉邦二人不可小覷，諸位可有退敵良策。”
左校尉則道，“項籍、劉邦二人，一猛，一緩，一武，一文，恐不可獨守，當攻守兼備方可。”
定陶縣令則道，“臣聞項梁已率軍南下，趁此時機當出城擊之，遣人與上將軍章邯約南北夾擊，定可破之，若項梁軍至，未可知。”
右校尉則道，“言之有理，當出城擊之，即便不能破之，亦可與楚軍對峙，萬不可令楚軍圍城。”
東郡郡尉以為然，乃親自引軍，命左右校尉為先鋒出城迎擊，縣令則親自督辦糧草，以供軍需。
項羽、劉季引軍至定陶北，以掎角之勢駐紮，互相支援。
劉季聽聞三川郡守李由軍即將到來，恐秦軍聲勢大振，當速戰速決，便命快馬令周勃自都關南下融入沛公軍。
雖同為楚軍，但兩位主將不同，楚軍旗幟遮天蔽日，迎風招展，東郡郡尉見兩路楚軍為首的帥旗，一是
