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劉邦一直向劉遠抱怨，說道：“我是你口中所稱的天命之子，開國皇帝嗎？怎麼這麼不順利的？有這麼不順利的天命之子嗎？”
劉遠說道：“稍安勿躁！大丈夫就應該能屈能伸，這天下大勢瞬息萬變。兵無常形，水無常勢，唯有因勢利導，還是要堅持之前的方略，先依附較大實力壯大自己，時機成熟條件具備時當成就大業！”
“你派人把景駒給你安排的負責後勤糧草、軍械車馬的人找來。你的軍師也該出場了！”
劉邦趕緊派人，將負責後勤的“負責人”叫來，“你是何人？可懂軍事方略？”
來人性子倒是頗為穩重，不疾不徐道：“下屬張良，出身舊時韓國張氏，張家五世韓國宰相，下屬通曉精熟姜尚（子牙）太公兵法。”並將太公兵法精要闡述給劉邦聽，劉邦聽了之後頷首不語，並問計張良，“目前形勢下計將安出？”
張良思忖片刻後道：“依我之見，暫時依附在項梁名下為明智之舉。”
劉邦一聽和劉遠說的完全一致，便依照劉遠、張良之言行事。
自此之後，張良便一直追隨劉邦建言獻策，立下汗馬功勞。
劉邦經常閒暇時請教劉遠，分析天下大勢。
劉遠說道：“目前以江東舊楚“項梁項羽叔侄”勢力最為強勁，大樹底下好乘涼！我們且積蓄勢力，靜待時機，相機行事，再謀定而後動。”
“交好傀儡楚懷王，以及其部屬名義的大將，以備不時之需！”
“至於項梁、項羽，脾性剛愎自用，殘忍、嗜好殺戮，好大喜功，當徐徐圖之！”
劉邦很快拜會了項梁，表達投靠之意，並希望項梁助他拿下豐邑，項梁為吸收劉邦的萬餘人馬，遂派兵協助劉邦拿下豐邑，劉邦將雍齒梟首示眾，方出了雍齒背叛自己這口惡氣。
由於互相傾軋，陳勝吳廣的勢力，在逼近秦朝的都城咸陽時，被集結的秦朝大軍反撲以致戰敗，吳廣在河南滎陽被部下殺死，陳勝在逃跑途中被車伕設計害死。
陳勝吳廣起義雖然最後失敗了，但嚴重動搖了秦王朝的統治基礎，為之後的項羽、劉邦滅秦創造了有利條件。
秦二世胡亥任命章邯為領軍大將，率領總兵力大概五十萬人左右的部隊，先後擊敗陳勝吳廣勢力，六國聯軍，然後在山東被項梁項羽率領的十餘萬部眾擊敗。
項梁日益膨脹，漸漸有了輕敵大意的思想，被章邯組織強大兵力反擊，在山東定陶城兵敗戰死，萬箭穿身，所部血流成河，此役，秦軍大勝。
項梁死後，楚懷王分封劉邦為武安侯，項羽為長安侯，並宣示：“劉邦率兵從黃河之南進兵關中，項羽率兵從黃河之北進兵關中。”
“先定鼎關中者為王。”
項羽為報殺叔之仇，組織強大兵力，破釜沉舟（砸掉行軍煮飯的鍋，沉掉行軍過河的船），抱著決死之心和章邯大戰與河北鉅鹿，一舉擊潰了秦軍主力，章邯向項羽投降，項羽收編了殘餘的二十餘萬秦軍，一夜之間，將投降的二十多萬秦軍全部殺了個乾淨，“百二秦關終屬楚”。
鉅鹿之戰後，項羽威望氣勢高漲，一時風頭無兩，對關中之王也是志在必得。
看到項羽勢頭這麼猛，劉邦也想爭奪一下關中王的頭銜，並準備發兵強攻，一路打到咸陽去。
劉遠趕緊叫停，制止了劉邦的不理智行為。“萬萬不可輕敵，不如虛張聲勢，借鉅鹿大戰之餘威，製造假象，讓秦軍誤以為我們兵多將廣，糧草充足，然後派人試著去招降。”
劉邦遂採納劉遠之言，依計行事。
此時秦王朝主力部隊已經被項羽殺戮一空，竟然被劉邦勸降了大多數守城的秦軍官兵，很多城池守軍聞風而降，一路順風勢如破竹，很快便抵達秦王朝國都
