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張良治理北地三年，政事逐漸步入正途，秦人忌憚武安君也並不來北地尋釁，因此最近開始閒暇起來，有時間思考自己未來的路。
張良初來北地的想法只是想協助武安君保住北地這塊唯一的淨土，這些時日想法完全變了。他閒暇之時總去尋李左車和小姑娘閒聊，跟荀國忠也成了好友無話不談。因此張良很清楚李左車訓練出來的鐵騎是何等可怕，也很清楚小姑娘在做的事情。齊、秦、楚國發生的事情並不十分引人注意，在張良眼中卻如石破驚天一般。張良很清楚此時若是武安君想要征戰天下，連秦國也抵擋不住。
這三年是張良過得最痛快的三年，自己往日在韓國想做的事情在武安君支援下都得以實施，北地一日強過一日，北地之民一日比一日富裕。
張良心懷天下，有意把這樂土推及天下，如此便要輔佐武安君一統天下，又想到自己是韓人，若是武安君一統天下必然滅韓，那時自己如何自處。又想到往日與武安君相談，武安君好像完全沒有自立之意，因此未來的路如何走，張良也十分迷惑。
此時趙王以呂不韋罷黜，趁秦國不穩，命龐煖伐燕，取二城。秦王政很快穩定朝局，乘龐煖領兵在外，遣桓齮、楊端和、王翦伐趙，取九城。趙王偃急令龐煖回救，龐煖年紀老邁，連年征戰疲累，行至半途病亡。王翦趁勢攻擊龐煖軍，龐煖軍中無主將，眾將皆不堪用，大敗而回，敗兵一多半尋路往北地投了武安君。
龐煖所部為李左車練出來的精銳兵馬，是趙國的基石。趙王偃聞龐煖死，兵馬四散，驚懼之下一病而亡，郭開和娼後擁立十歲的太子遷為王，以扈輒為大將軍。
秦王政十二年，魏王增連番被秦國攻伐，韓趙楚皆不救，魏投秦。秦命魏國伐楚，秦兵助之。
秦王政十三年秋，秦將桓齮伐趙平陽，趙將扈輒迎戰桓齮，桓齮縱兵焚燒平陽麥田，扈輒分兵救火，被桓齮各個擊破，趙軍十萬人覆沒。趙王遷令武安君領北地四萬鐵騎回救，武安君帶副將司馬尚與桓齮在平陽對峙。
秦將王翦楊端和趁武安君南下，北地地動，分兵兩路攻擊雲中雁門。荀國忠和李左車各領邊民五萬拒敵。二人使步卒緊守城池，分別領兵襲秦軍之後，焚燬秦軍太原郡糧囤數百座，王翦楊端和乏糧而退，荀國忠李左車並不追擊。
次年，郭開斷武安君糧草，武安君只得退回邯鄲就食，桓齮趁機奪取宜安、平陽、武城。春平君與公子嘉聯合公室援助武安君糧草，娼後強令郭開籌糧。武安君復與桓齮戰於肥下，大破之，斬首十萬，桓齮敗走。
桓齮敗走之後判斷武安君兵少且疲，與王翦楊端和復整軍攻趙。武安君詐敗，桓齮報仇心切，脫離王翦楊端和輕兵直進，被武安君圍住四面攻打，兵敗身亡。王翦楊端和聞桓齮敗亡，急忙退走。武安君欲回邯鄲鎮守，郭開恐武安君在邯鄲對自己不利，對娼後言道李左車與公子嘉交好，若是武安君鎮守邯鄲，必然廢趙王遷而改立公子嘉。娼後聽其言，命武安君迴歸雁門。
秦王政欲增兵伐趙，王翦上書秦王道武安君李牧兵力強勁，非戰場可勝者。若是伐趙太急，娼後郭開春平君等不得不的支援武安君，那時秦軍就算勝了，傷亡太重，若此時韓魏楚三國趁機襲其後，則秦國危矣。娼後郭開與武安君不睦，若是外無秦國之憂，必生內亂，此時不如移兵攻擊韓魏，待趙國內亂已生，再伐趙。秦王深以為然，以王翦為上將軍，領兵伐韓。
韓騰以韓王遣韓非使秦而死，深恨韓王，聞王翦伐韓，讒言韓王獻南陽地賄秦。韓王信其言，獻南陽地以求保宗廟，秦王受之，任韓騰為南陽守，移兵伐魏。
魏王聞韓國獻南陽地以免，也獻地求和。王翦未傷一兵一卒得韓魏兩郡。
次年，韓騰以南陽兵伐新鄭，擄韓王安，面斥其過，韓國滅
