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這下王彌算是體會到了什麼叫做偷雞不成蝕把米，忙活了大半天，不但堵死了入主青州的可能，還將曹嶷推到了石勒一方，徹底失去了與石勒爭鋒的機會。
在王彌、石勒、王浚、劉曜等人蠢蠢欲動之時，其他幾個小勢力頭領也不甘寂寞。依附王彌的匈奴漢國平北將軍王桑、安北將軍趙固二人，看出了王彌處境不妙，卻又不敢與石勒相爭，二人竟然在前徐州長史司馬奧的勸說下，將目光對準了富庶的徐州。
原來司馬奧自徐州逃走之後，一開始迫於對裴家的畏懼，他一直不敢公開露面，只是暫時隱藏在王彌軍中。直到晉懷帝被俘，天下形勢大變，世家勢力遭到沉重打擊後，司馬奧才重新出來。
但司馬奧始終無法忘記在徐州受到的侮辱，這一次王桑、趙固二人有意脫離王彌獨自發展，給司馬奧重返徐州提供了機會。
王桑、趙固引兵兩萬進犯徐州，徹底引爆了徐州本地人的南逃風潮，大批世家子弟、普通庶族得知胡人即將南犯，紛紛拋家舍業欲往江東避難。刺史裴盾更是早早將妻子、女兒送到了江東。
如果不是害怕承擔失土之責，裴盾都想撂攤子跑路。危難之際，徐州官員不是想著如何抗敵，反而紛紛棄官逃走。到了最後竟然是客居此地的祖逖站了出來，他毅然決然得接過了保衛徐州的重擔，以奮威將軍的職銜代刺史統領徐州各地兵馬。
徐州官員的表現讓衛朔大失所望，好在祖逖不出所料的站了出來，否則連衛朔也沒有信心能打敗此次來犯的敵人。
衛朔並沒有自大到認為他可以號令徐州其他兵馬，如今他能指揮的只有麾下的三千兵馬，徐州其他將領根本不會聽從衛朔的命令。而且因為之前的緣故，他們說不定還會聯合抵制衛朔。
在這種情況下，如果不是祖逖在，衛朔絕不會留在徐州送死，很有可能在適當時候退往東海國，然後從祝其縣海上撤往嶗山。但現在有了祖逖在，衛朔也就有了些許信心打敗來犯的敵人。
就算最後事有不濟，衛朔還可以建議祖逖放棄彭城國而退保下邳國作長期打算，而他則按原計劃退往徐州東部沿海。若能趁機據有徐州東部沿海地區，衛朔就能與下邳國的祖逖形成東南呼應，共保後方的臨淮、廣陵等郡不失。
這是衛朔深思熟慮之後想出來的戰略，他深知僅靠手底下的三千人是不可能擋住來洶洶的兩萬敵軍。唯一的辦法就是主動放棄彭城國以空間換取時間，將敵人的兩萬兵馬分散開，這樣才有機會擊敗敵人。
這個時候，祖逖雖已下定決心留在徐州，但心中其實沒有一點把握。主要是因為徐州內部權責不明確，各級文武與刺史大人之間的隔閡尚未消除。
這也是為何裴盾將所有新兵分散給五人統領的原因，實際上連他自己都不知道當初司馬奧當政時得罪了哪些人，萬一有人暗懷不軌，恰好了又掌握了徐州兵馬，那他豈不是自尋死路？
如今裴盾、司馬奧種下的因，卻要祖逖來吞下苦果。兵力分散在五人手中，雖然可避免有人擅權，但也加劇了內部消耗。雖祖逖順利上位，但人為製造了麻煩。一想到這兒，祖逖就忍不住想要掐死裴盾。
“也不知道裴盾是怎麼當刺史的，竟然和一州官員不睦。若不是考慮到徐州百姓的安危，我才願留在此地幫他。”祖逖狠狠捶了一下案几怒聲道，他一想起陰奉陽違的徐州官員，就忍不住心頭冒火。
“兄長不必動怒，裴盾無能卻也恰恰給了我們機會。如果兄長能在此次大戰中立有殊功，必可有機會取代裴盾執掌徐州。到那時，兄長就可以徐州為根基，北伐中原，驅除胡虜，收復故都。”
自祖逖答應留在徐州之後，其中最興奮地莫過於一母同胞的兄弟祖約，如今祖約滿腦子想著的都是如何讓兄長祖逖取代無能的裴盾成
