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國民黨軍南線部隊逐漸靠近了臨沂。
北線李仙洲的部隊推進很快；二月四日；其先頭部隊佔領臨沂西北方向的萊蕪。以保衛與爭奪山東解放區首府臨沂為核心的生死決戰已經迫在眉睫。
就決戰於臨沂城下而言；無論是從正規軍的兵力、一線作戰部隊的武器裝備和雙方所處的戰場態勢上看；陳毅、粟裕部都處於劣勢。一旦死守硬拼；不但雙方都將血流成河；而且陳毅和粟裕勝算的機率不容樂觀。
二月四日；中央軍委來電；電報提出了一個驚人的建議：為了爭取作戰主動權；必要時可以放棄臨沂：“敵愈深進愈好；我愈打得遲愈好；只要你們不求急效；並準備必要時放棄臨沂；則此次我必能勝利。目前敵人策略是誘我早日出擊；將我扭打消耗後再穩固地進佔臨沂；你們切不可上當……”
“必要時放棄臨沂”；並且“敵愈深進愈好”；無論當時還是現在看；這都是一個令人驚奇的建議；這一建議最典型地體現了毛澤東的戰略思維。
陳毅和粟裕發現：歐震的南線部隊密集推進；謹慎緩慢；北線李仙洲的部隊卻孤軍冒進；快速深入。由於深入到解放區內部作戰；國民黨軍官兵開始嚐到種種苦處。萊蕪地區的共產黨地方政府組織起十萬百姓；對國民黨軍必經的交通線進行了大規模的破壞——老百姓雖不能與國民黨正規軍作戰；但他們把自家門前的道路破壞掉是輕而易舉的——連續七個晝夜；老百姓採取了分段包乾辦法：“敵人在哪裡修；就在哪裡破；敵人修到哪裡；就破到哪裡；敵人白天修；我們晚上破。”由於交通線中斷；李仙洲的部隊越往解放區內部走補給越困難。
北線的國民黨軍走成了首尾不能相顧的一字形。對於陳毅和粟裕來講；戰機終於出現了。
而捕捉北線的戰機就意味著：秘密移動北上；集中優勢兵力；出其不意；殲滅北線的國民黨軍一部甚至大部；以瓦解敵人南北夾擊的態勢；消除來自側後方威脅。那麼；前提是必須放棄臨沂。
魯南的初春；形勢動盪；人心浮動。
一個已經投誠共產黨軍隊的前國民黨軍將領再次倒戈。
郝鵬舉；現年四十四歲；河南閿鄉（靈寶）人。一九二二年參加河南督軍馮玉祥的部隊；曾任馮玉祥的機要傳令員。一九二六年被派往蘇聯的基輔軍官學校和莫斯科炮兵學校學習。回國後；先後任開封西北軍官學校上校大隊長和第二十五師炮兵團長。一九三〇年；蔣介石、馮玉祥、閻錫山之間爆發中原大戰；這個二十七歲的年輕軍官第一次倒戈；背叛了培植他的馮玉祥投靠蔣介石；當馮玉祥的部隊被蔣介石收編後；他被任命為由西北軍改編的第二十五路軍少將參謀處長。抗日戰爭爆發後；他又投奔了在西安的胡宗南；靠著“聰明機靈；能說會道”；很快當上了第二十七軍參謀長。國民黨軍在對日作戰中一再失利；一九四一年；自感前途渺茫的郝鵬舉索性到南京投奔汪精衛偽政府；先後出任偽軍第一集團軍參謀長、汪偽政府訓練部次長、參贊公署武長官等職。
但是；隨著日本戰敗趨勢的日益顯現；特別是共產黨新四軍堅持不懈的策反；郝鵬舉又一次開始重新考慮自己的未來；在投奔蔣介石還是投奔共產黨兩條路之間徘徊不定。日本宣佈投降後；國民黨為擴充軍力大量收編偽軍；蔣介石任命郝鵬舉為新編第六路軍總司令的命令到了；雖然他對蔣介石存著巨大的戒心；並依舊暗中與共產黨人保持著聯絡；但蔣介石的任命究竟還是讓他喜出望外。可是；不久之後他便發現；雖然他又送汽車又送金條；蔣介石的嫡系們還是對他和他的部隊態度傲慢；常常以“懲辦漢奸”的口氣敲詐勒索；不但剋扣他們的軍餉；甚至連武器彈藥也拒絕補充。更讓他感到岌岌可危的是；一九四五年秋；他的部隊被調到津浦鐵路沿線；成為與共產黨軍隊作戰
